[摘要]2019年注冊會計師考試在10月19日和20日舉行，今天的考試即將結束，明天考生們將迎來注會《會計》、《戰(zhàn)略》和《稅法》的考試，預祝考生考試順利。

2019年注冊會計師考試真題及答案《經(jīng)濟法》科目（考生回憶版）

2019年注冊會計師考試在10月19日和20日舉行，今天的考試即將結束，明天考生們將迎來注會《會計》、《戰(zhàn)略》和《稅法》的考試，預祝考生考試順利，屆時，北北也將會為大家整理根據(jù)考生回憶的注冊會計師考試真題及答案，以供參考。

單選題（每題1分，共24題，共24分） 

1.全面推進依法治國的總目標是( )。

A.堅持中國共產(chǎn)黨的領導，堅持人民主體地位

B.法律面前人人平等

C.建設中國特色社會主義法治體系，建設社會主義法治國家

D.依法治國和以德治國相結合

【參考答案】 C

2.甲公司分立成乙、丙兩公司。根據(jù)分立協(xié)議，乙公司承繼甲公司20%凈資產(chǎn)，丙公司承繼甲公司80%凈資產(chǎn)以及所有負債。甲公司的到期債權人丁公司接到分立通知后，要求上述相關公司立即清償債務。下列關于丁公司債務清償請求的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A.丁公司僅能請求乙公司對該債務承擔20%的責任

B.丁公司僅能請求丙公司對該債務承擔責任，不能請求乙公司對該債務承擔責任

C.丁公司可請求乙、丙公司對該債務承擔連帶責任

D.丁公司僅能請求丙公司對該債務承擔80%的責任

【參考答案】 C

3.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列主體中,可以擔任管理人的是( )。

A.因盜竊行為受過刑事處罰的張某

B.破產(chǎn)申請受理前根據(jù)有關規(guī)定成立的行政清算組

C.因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書的王某

D.正在擔任債務人財務顧問的李某

【參考答案】 B

4.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于物權法上物的是( )。

A.太陽

B.海域

C.月亮

D.星星

【參考答案】 B

5.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在國有企業(yè)混合所有制改革中，下列行業(yè)或領域的國有企業(yè)中，允許非國有資本控股的是( )。

A.重要通信基礎設施

B.自然壟斷環(huán)節(jié)以外的電網(wǎng)

C.森林資源開發(fā)利用

D.核電

【參考答案】 B

6.甲、乙擬共同投資設立丙公司，約定由乙擔任法定代表人。在公司設立過程中，甲以丙公司名義與丁公司簽訂房屋租賃合同。后丙公司因故未成立，尚欠丁公司房租20萬元。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列關于該租金清償責任的表述中，正確的是( )。

A.由甲承擔全部責任

B.由甲、乙依出資比例按份承擔責任

C.由乙承擔全部責任

D.由甲、乙承擔連帶責任

【參考答案】 D

7.甲公司向乙公司簽發(fā)-張金額為35萬元的銀行承兌匯票，用于支付購買設備的價款。乙公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司,5用于支付工程款。在丙公司提示付款前，甲、乙公司之間的設備買賣合同因乙公司欺詐而被人民法院撒銷。甲公司的下列主張中，符合票據(jù)法律制度規(guī)定的是( )。

A.請求乙公司返還匯票

B.請求承兌銀行對丙公司拒絕付款

C.請求乙公司返還35萬元價款

D.請求丙公司返還匯票

【參考答案】C

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)出售重大資產(chǎn)超過公司資產(chǎn)總額一定比例的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。該比例是( )。

A.30% ;

B.70%

C.50%

D.60% ;

【參考答案】 A

9.我國《外匯管理條例》在適用范圍上采取屬人主義與屬地主義相結合的原則，對于特定主體，僅對其發(fā)生在中國境內(nèi)的外匯收支和外匯經(jīng)營活動適用該條例。下列各項中，屬于此類主體的( )。

A.到廣州旅游1個月的美國公民甲

B.持中華人民共和國居民身份證的中國公民丁

C.在北京設立的中德合資企業(yè)乙

D.已在上海連續(xù)居住3年的法國公民丙

【參考答案】 A

10.普通合伙人甲、乙、丙、丁分別持有某合伙企業(yè)18%、20%、 27%和35%的財產(chǎn)份額。合伙協(xié)議約定:合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額應當經(jīng)持有3/5以上合伙財產(chǎn)份額的合伙人同意。現(xiàn)甲欲將其持有的10%財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給非合伙人戊，并將剩余8%的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人丙，根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定。下列表述中正確的是( )

A.未經(jīng)乙、丙、丁一致同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

B.未經(jīng)丁同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

C.經(jīng)丙、丁同意，甲即可將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給戊

D.未經(jīng)乙同意，甲不得將其財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給丙

【參考答案】 C

12.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列關手意思表示的表述中，正確的是( )。

A.要約不屬于意思表示

B.繼承開始后，繼承人沒有作出意思表示的，視為放棄繼承

C.以公告方式發(fā)出的意思表示，公告發(fā)布時生效

D.非對話的意思表示屬于無相對人的意思表示

【參考答案】 C

13.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定。對于申請在科創(chuàng)板公開發(fā)行股票并上市的公司，作出同意或者不同意股票公開發(fā)行并上市的審核意見的是( )。

A.保薦人

B.證券業(yè)協(xié)會

C.證券交易所

D.證監(jiān)會

【參考答案】 C

14.某普通合伙企業(yè)有甲、乙、丙、丁四位合伙人，合伙協(xié)議約定，合伙企業(yè)債務由各合伙人平均承擔。現(xiàn)該合伙企業(yè)無力清償?shù)狡趥鶆?2萬元，甲向債權人清償了9萬元，乙向債權人清償了3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關于合伙企業(yè)債務內(nèi)部追償?shù)谋硎鲋校_的是( )。

甲無權向丙或丁追償3萬元

B.甲可以向丁追償3萬元

C.甲可以向乙追償3萬元

D.甲可以向丙追償6萬元

【參考答案】 B

15.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中，有權制定公司年度財務預算、決算方案的是()。

A.總經(jīng)理

B.股東大會

C.董事會

D.監(jiān)事會

【參考答案】 C

16.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，代表國家行使企業(yè)國有資產(chǎn)所有權的是()。

A.國務院

B.中國人民銀行

C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

D.財政部

【參考答案】 A

17.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于無權利能力的是( )。

A.剛出生的嬰兒

B.智能機器人

C.植物人

D.病理性醉酒的人

【參考答案】 B

18.下列關于相關市場界定的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的是()。

A.只有濫用市場支配地位案件，才需要界定相關市場

B.界定相關市場的基本標準是商品間“較為緊密的相互替代性”

C.任何反壟斷案件的分析中，相關市場均應從商品、地域和時間三個維度界定

D.供給替代是界定相關市場的主要分析視角

【參考答案】 B

19.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，公司申請在創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票并上市的，在不存在未彌補虧損的情況下，其最新一期期末凈資產(chǎn)的最低金額應當是( )。

A.1000萬元

B.4000萬元

C.2000萬元

D.3000萬元

【參考答案】 C

20.甲為某有限合伙企業(yè)的有限合伙人，欲將其財產(chǎn)份額出質(zhì)。合伙協(xié)議對該類事項的批準方式未作約定。下列關于該事項批準方式的表述中，符合合伙企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。

A.其他合伙人一-致同意

B.無需其他合伙人同意

C.普通合伙人一致同意

D.有限合伙人一致同意

【參考答案】 B

21.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，下列關于準入前國民待遇加負面清單管理模式的表述中，正確的是( )。

A.準入前國民待遇是指在企業(yè)設立階段給予外資國民待遇，不包括企業(yè)設立后的經(jīng)營階段

B.負面清單由商務部發(fā)布或批準發(fā)布

C.準入前國民待遇加負面清單管理模式目前在我國僅適用于自由貿(mào)易試驗區(qū)

D.負面清單是指國家規(guī)定的準入特別管理措施

【參考答案】 D

22.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定,合伙人以勞務出資的,確定評估辦法的主體應當是( )。

A.全體合伙人

B.合伙企業(yè)事務執(zhí)行人

C.法定評估機構

D.合伙企業(yè)登記機關

【參考答案】 A

23.根據(jù)對外貿(mào)易法律制度的規(guī)定，反傾銷調(diào)查應當自立案調(diào)查決定公告之日起一定期限內(nèi)結束。該期限最長可以是( )。

A.6個月

B.24個月

C.12個月

D.18個月

【參考答案】 D

24.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列關于建設用地使用權的表述中，正確的是( )。

A.建設用地使用權自登記時設立

B.以劃撥方式取得的建設用地使用權，最高使用年限為70年

C.以劃撥方式取得的建設用地使用權，非經(jīng)國務院審批不得轉(zhuǎn)讓

D.建設用地使用權期間屆滿自動續(xù)期

【參考答案】 A

多選題 （每題1.5分，共14題，共21分） 

1.根據(jù)民事法律制度的規(guī)定，下列各項中， 屬于單方民事法律行為的有 ( )。

A.贈與

B.撤銷

C.借貸

D.追認

【參考答案】 BD .

2.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，支票的下列記載事項中，可以由出票人授權補記的有( ) 。

A.出票日期

B.付款人名稱

C.收款人名稱

D.票據(jù)金額,

【參考答案】 CD

4.根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列權利中，可以設定在動產(chǎn)之上的有( )。

A.抵押權

B.所有權

C.質(zhì)押權

D.留置權

【參考答案】 ABCD

5.下列關于我國經(jīng)營者集中申報制度的表述中，符合反壟斷法律制度規(guī)定的有()。

A我國對經(jīng)營者集中實行強制的事前申報制

B.參與集中的每個經(jīng)營者30%以上有表決權的股份或者資產(chǎn)被同一未參與集中的經(jīng)營者擁有的，可以免于申報

C.參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計達到100億元,并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均達到4億元的經(jīng)營者集中，應當申報

D.經(jīng)營者在國務院反壟斷執(zhí)法機構規(guī)定的期限內(nèi)未補交應當補交的申報材料的,視為未申報

【參考答案】AD

6.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列各項中,股份有限公司的所有股東均有權查閱的有()。

A.股東名冊

B.股東大會會議記錄

C.董事會會議記錄

D.監(jiān)事會會議記錄

【參考答案】AB

7.下列各項中，可以用來衡量相關市場的市場集中度的有( )。

A.需求替代分析

B. CRn指數(shù)

C. HHI指數(shù)

D.假定壟斷者測試

【參考答案】 BC

8.根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，人民法院應當確認董事會決議不成立的有()。

A.公司未召開董事會會議作出該決議

B.董事會會議表決結果未達到公司法或公司章程規(guī)定的通過比例

C.公司召開了董事會會議，但未表決該決議事項

D.公司召開董事會會議時，到會董事人數(shù)不符合公司法或公司章程規(guī)定

【參考答案】 ABCD

9.根據(jù)外匯管理法律制度的規(guī)定，外匯市場可以劃分為外匯零售市場和外匯批發(fā)市場。下列市場參與者之間進行的外匯買賣中,形成外匯批發(fā)市場的有()。

A.銀行與企業(yè)之間進行的柜臺式外匯買賣

B.銀行與其他金融機構之間進行的外匯買賣

C.銀行與個人客戶之間進行的外匯買賣

D.銀行與銀行之間進行的外匯買賣

【參考答案】 BD

10.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)存續(xù)期間出現(xiàn)特定情形時，合伙人可以退伙。這些情形有()。

A.發(fā)生合伙協(xié)議約定的退伙事由

B.其他合伙人嚴重違反合伙協(xié)議約定的義務

C.全體合伙人一致同意退伙

D.發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由

【參考答案】ABCD

11.乙拾得甲丟失的手機，以市場價500元出讓給不知情的舊手機經(jīng)銷商丙。根據(jù)物權法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有( )。

A.乙拾得手機后，甲即失去手機所有權

B.甲有權請求丙返還手機，但應向丙支付500元

C.乙將手機出讓給丙的行為屬于無權處分

D.甲有權請求乙給子損害賠償

【參考答案】 CD

13.根據(jù)涉外投資法律制度的規(guī)定，中國境內(nèi)投資者對外直接投資時需要遵守的法律規(guī)則包括( )。

A.中國法律

B.中國與投資所在國共同締結或參加的多邊條約

C.投資所在國法律

D.中國與投資所在國簽訂的雙邊投資保護協(xié)定

【參考答案】 ABCD

14.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，下列股票發(fā)行行為中，應報證監(jiān)會核準的有()。

A.非公眾公司向特定對象發(fā)行股票,發(fā)行后股東人數(shù)為200人

B.上市公司發(fā)行新股

C.非公眾公司申請股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓

D.股份有限公司首次公開發(fā)行股票并上市

【參考答案】 BD

案例分析題(本題型共4小題，55分)

[案例1] (本小題10分。)

2018年9月3日，債務人甲公司出現(xiàn)不能清償?shù)狡趥鶆涨颐黠@缺乏清償能力的情況;10月15日，債權人乙公司向人民法院提出針對甲公司破產(chǎn)申請。甲公司對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h，

理由是: (1)甲公司的賬面資產(chǎn)大于負債，只是難以變現(xiàn)，不構成明顯缺乏清償能力; (2)乙公司未預先繳納訴訟費用，不應立案。

11月1日，人民法院受理甲公司破產(chǎn)案件，并指定管理人。管理人調(diào)查甲公司財產(chǎn)狀況時發(fā)現(xiàn)：當年8月，甲公司向丙公司購買起重機5臺，總金額50萬元，約定分兩期付款，第二期付款日為2018年12月31日;在甲公司付清價款前，丙公司保留起重機的所有權。至人民法院指定管理人之時，甲公司已經(jīng)收到5臺起重機并投入使用，甲公司已經(jīng)支付價款總計40萬元。11月3日，管理人決定繼續(xù)履行起重機買賣合同并通知丙公司，丙公司立即要求管理人支付剩余10萬元起重機價款。管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕。丙公司遂要求收回起重機。

此外，當年8月，甲公司與丁公司簽訂購買原材料合同，約定交貨時間為11月30日之前。

10月20日，丁公司發(fā)貨，甲公司于11月5日收到貨物。11 月8日，丁公司向甲公司催收貨款時發(fā)現(xiàn)，甲公司破產(chǎn)案件己為人民法院受理，遂要求取回該批貨物。

要求:

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)甲公司關于“其賬面資產(chǎn)大于負債，只是難以變現(xiàn)，不構成明顯缺乏清償能力”的異議是否成立?

(2)甲公司關于“乙公司未預先繳納訴訟費用，人民法院不應立案”的異議是否成立? 并說明理由。

(3)管理人是否有權以付款期限尚未屆至為由拒絕支付甲公司所欠丙公司剩余10萬元起重機價款?并說明理由。

(4)在管理人以第二期付款期限尚未屆至為由拒絕付款的情況下，丙公司是否有權收回起重機?并說明理由。

(5)丁公司是否有權要求取回已交付的原材料?并說明理由。

【參考答案】

(1)異議不成立。根據(jù)規(guī)定，債務人賬面資產(chǎn)雖大于負債，但因資金嚴重不足或者財產(chǎn)不能變現(xiàn)等原因，無法清償債務的，人民法院應當認定其明顯缺乏清償能力。

(2)異議不成立。根據(jù)規(guī)定，破產(chǎn)案件的訴訟費用，應計入破產(chǎn)費用，由債務人財產(chǎn)隨時清償，無須預交。相關當事人以申請人未預先交納訴訟費用為由，對破產(chǎn)申請?zhí)岢霎愖h的，人民法院不予支持。

(3)管理人無權以未到期為由拒絕付款。根據(jù)規(guī)定，買受人破產(chǎn)，其管理人決定繼續(xù)覆行所有權保留買賣合同的，原買賣合同中約定的買受人支付價款的期限在破產(chǎn)申請受理時視為到期，買受人管理人應當及時向出賣人支付價款

(4)丙公司無權取回。根據(jù)規(guī)定，買受人管理人無正當理由未及時支付價款，給出賣人造成損害，出賣人主張取回標的物的，人民法院應予支持。但是，買受人已支付標的物總價款75%以上或者第三人善意取得標的物所有權或者其他物權的除外。

(5)丁公司無權取回。根據(jù)規(guī)定，出賣人對在運途中標的物未及時行使取回權，在買賣標的物到達管理人后向管理人行使在運途中標的物取回權的，管理人不應準許。

[案例2] (本小題17分。)

甲、乙二人是在某技校結識的朋友。 2017年10月12日，兩人共同出資購買一-臺價格為50萬元的挖掘機，甲出資10萬元，乙出資40萬元，雙方約定按出資比例共有。2018年7月9日，挖掘機出現(xiàn)故障,無法正常工作。乙在未征得甲同意的情況下請丙維修，維修費3萬元。乙要求甲分擔20%的維修費用，甲以維修未征得自己同意為由拒絕。丙要求乙支付全部維修費，乙拒絕。

乙不想再與甲合作，欲將其份額對外轉(zhuǎn)讓。2018年8月2日，乙發(fā)函征詢丁的購買意向，同時告知甲：正在尋找份額買主，甲須在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權。

甲認為，份額轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其同意，況且乙尚在尋找份額買主，在未告知任何交易條件的情況下，要求自己接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權，不符合法律規(guī)定，故對乙的通知置之不理。

2018年8月3日，甲在未告知乙的情況下，將挖掘機以市價賣給不知情的戊，約定3日后交付。

2018年8月4日，丁向乙回函稱，對乙所占挖掘機份額不感興趣，想要整臺挖掘機。由于甲對乙之前的通知置之不理，乙也不再告知甲，于8月4日當天將挖掘機轉(zhuǎn)讓給丁，并同時交付。

2018年8月6日，戊要求甲交付挖掘機時，發(fā)現(xiàn)挖掘機已被乙交付給了丁，遂要求丁交出挖掘機，丁拒絕。

要求:

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題：

(1)挖掘機維修是否需要征得甲的同意?乙是否有權要求甲分擔20%的維修費用?并分別說明理由。

(2)乙是否有權拒絕向丙支付全部維修費用?并說明理由。

(3)乙的份額轉(zhuǎn)讓是否需要征得甲的同意?并說明理由。

(4)乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權，是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)丁是否取得挖掘機的所有權?并說明理由。

(6)甲與成之間買賣挖掘機的行為是否有效?并說明理由。

(7)丁是否有權拒絕戊交出挖掘機的請求?并說明理由。

【參考答案】

(1)①挖掘機維修不需要征得甲的同意。根據(jù)規(guī)定，按份共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應當經(jīng)占份額2/3以上的按份共有人同意，但共有人之間另有約定的除外。②乙有權要求甲分擔20%的維修費用。根據(jù)規(guī)定，對共有物的管理費用以及其他負擔，有約定的，按照約定，沒有約定或者約定不明確的，按份共有人按照其份額負擔。

(2)乙無權拒絕向丙支付全部維修費用。根據(jù)規(guī)定，因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權債務，在對外關系上,共有人享有連帶債權、承擔連帶債務，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權債務關系的除外。

(3)乙的份額轉(zhuǎn)讓不需要征得甲的同意。

根據(jù)規(guī)定，按份共有人對其享有的份額有處分自由，故可自由轉(zhuǎn)證其享有的共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)份額。

(4)乙在尋找份額買主時要求甲在接到通知之日起15日內(nèi)決定是否行使優(yōu)先購買權,不符合法律規(guī)定。

根據(jù)規(guī)定，優(yōu)先購買權的行使期間，按份共有人之間有約定的，按照約定處理。沒有約定或者約定不明的，轉(zhuǎn)讓人向其他按份共有人發(fā)出的包含同等條件內(nèi)容的通知中載明行使期間的，以該期間為準。本案通知中未包含載明同等條件內(nèi)容。

(5)丁取得挖掘機的所有權。

根據(jù)規(guī)定，動產(chǎn)物權的設立和轉(zhuǎn)讓，自交付時發(fā)生效力，但法律另有規(guī)定的除外。

(6)甲與戊之間買賣挖掘機的行為有效根據(jù)規(guī)定，當事人一方以出賣人在締約時對標的物沒有處分權為由主張合同無效的，人民法院不予支持。

(7)丁有權拒絕戊交出挖掘機的請求。

根據(jù)規(guī)定，丁取得挖掘機的所有權，戊只能要求甲承擔違約責任，無權要求丁交出挖掘機。出賣人因未取得所有權或者處分權致使標的物所有權不能轉(zhuǎn)移,買受人要求出賣人承擔違約責任或者要求解除合同并主張損害賠償?shù)模嗣穹ㄔ簯柚С帧?/p>

[案例3] 福明公司為A股上市公司。2018年1月25日，福明公司實際控制人、董事長李某根據(jù)公司2017年度業(yè)績情況，向董事會秘書趙某提出在當期實施股票“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配動議。趙某起草了《高送轉(zhuǎn)預期利潤分配預案》等文件提交董事會審議，但由于董事會對具體實施方案存在較大分歧，未能形成有效決議，該方案未予披露。

孫某為趙某好友。2018年1月底，孫某在9次商業(yè)宴會上向趙某打聽福明公司2017年度業(yè)績和利潤分配情況。趙某告知孫某“業(yè)績不錯，可能會做‘高送轉(zhuǎn)’，但董事會還沒通過，具體還不好說”。得此答復后，孫某于2018年2月2日買入福明公司股票。

2018年2月5日,趙某根據(jù)董事會意見修改了利潤分配方案。2018年2月26日(星期一)，福明公司召開董事會通過了修改后的利潤分配方案。根據(jù)該方案，以盈余公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增10股，并派發(fā)2元紅利。3月1日公司公告董事會決議。

趙某將“高送轉(zhuǎn)”信息告知妻子程某。隨后，程某又將該信息轉(zhuǎn)告福明公司股東王某。王某遂通過其控制的越野投資有限公司(簡稱“越野投資”)于2018年2月中旬多次買入福明公司股票。此前，王某已持有福明公司2%的股份，越野投資不持有福明公司股份。

2019年3月起，證監(jiān)會對福明公司內(nèi)幕交易案立案調(diào)查。孫某在內(nèi)幕交易調(diào)查中抗辯：福明公司的“高送轉(zhuǎn)”方案在2018年T月底時董事會尚未通過?趙某于2月5日才修改“高送轉(zhuǎn)”方案;孫某在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成，故其買入行為不構成內(nèi)幕交易。

調(diào)查期間，證監(jiān)會認定王某與越野投資在2018年2月購入福明公司股票時，構成-.致行動人;購入后二者合計持股比例為5.9%，未按規(guī)定履行重大持股信息披露義務。王某在內(nèi)幕交易調(diào)查中未對自己的買入行為給出正當理由，但辯稱:其于2018年2月的股票買入行為，;屬于相關司法解釋中規(guī)定的“持有或通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份”的情形，不構成內(nèi)幕交易。

要求:

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題:

(1)本案“高送轉(zhuǎn)”的利潤分配方案是否構成內(nèi)幕信息?并說明理由。

(2)趙某告知孫某“可能會做‘高送轉(zhuǎn)’”的行為是否構成內(nèi)幕交易?并說明理由。

(3)福明公司以盈余公積金轉(zhuǎn)增股本的做法是否符合公司法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(4)福明公司于2018年3月1日公告董事會決議，是否符合證券法律制度的規(guī)定?并說明理由。

(5)孫某關于其“在2月2日買入股票時內(nèi)幕信息尚未形成”的抗辯是否成立?并說明理由。

(6)程某告知王某“福明公司將做‘高送轉(zhuǎn)’” 的行為是否構成內(nèi)幕信息交易?并說明理由。

(7)王某所稱“其于2018年2月的股票買入行為屬于收購，不構成內(nèi)幕交易”的抗辯理由，是否成立?并說明理由。

【參考答案】

(1)構成內(nèi)幕信息。根據(jù)規(guī)定，公司分配股利或者增資的計劃屬于內(nèi)幕信息。

(2)構成內(nèi)幕交易。因為李某于1月25日向趙某提出“高送轉(zhuǎn)”利潤分配動議，趙某屬于內(nèi)幕信息知情人，而內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)泄露信息的，構成內(nèi)幕交易行為。

(3)福明公司的做法符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司為了實現(xiàn)增加資本的目的，可以將公積金的一部分轉(zhuǎn)為資本。

(4)不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事會就發(fā)行新股形成相關決議構成重大事件,上市公司應當

在董事會形成決議的2個交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務。在本案中，董事會于2

月26日(星期一)形成決議，至3月1日(星期四)已經(jīng)超過2個交易日。

[知識點]證券法律制度概述(P220)號因個3

(5)孫某的抗辯不成立。根據(jù)規(guī)定，影響內(nèi)幕信息形成的動議、籌劃、決策或者執(zhí)行人員，

其動議、籌劃、決策或者執(zhí)行初始時間，應當認定為內(nèi)幕信息的形成之時。

(6)程某的行為構成內(nèi)幕交易。根據(jù)規(guī)定，內(nèi)幕信息知情人員的近親屬，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，明示他人從事與該內(nèi)幕信息有關的證券、期貨交易，相關交易行為明顯異常，且無正當理由或者正當信息來源的，構成內(nèi)幕交易。

(7)王某的抗辯不成立。因為只要在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，。內(nèi)幕信息的知情人員和非法獲取內(nèi)幕信息的人，買賣該公司的證券，或者泄露、或者建議他人買賣該證券，就構成內(nèi)幕交易行為。收購上市公司并非內(nèi)幕交易的適用除外事項。

[案例4] (本小題10分，可以選用中文或英文解答，如使用英文解答，須全部使用英文。答題正確的。增加5分，最高得分為15分。)

A公司向B公司購買一批生產(chǎn)設備。 為支付貨款，A公司向B公司簽發(fā)一張以甲銀行為承兌人、金額為500萬元的銀行承兌匯票。甲銀行作為承兌人在票面上簽章。B公司收到匯票后背書轉(zhuǎn)讓給C公司，用于償還其所欠C公司的專利使用費,但未在被背書人欄內(nèi)記載C公司的名稱。C公司欠D公司一筆貨款，遂直接將D公司記載為B公司的被背書人，并將匯票交給D公司。D公司隨即將匯票背書轉(zhuǎn)讓給E公司，用于償付工程款，并在匯票上注明:“工程驗收合格則轉(zhuǎn)讓生效。”E公司隨即又將匯票背書轉(zhuǎn)讓給F公司，用于支付辦公樓裝修費用。后D公司與E公司因工程存在嚴重安全隱患、幾未能驗收合格而發(fā)生糾紛。

B公司未在約定期間內(nèi)向A公司發(fā)貨,經(jīng)催告后仍未發(fā)貨。A公司遂向B公司主張解除合同、退還貨款。

F公司于匯票到期日向銀行提示付款，甲銀行以A公司資信狀況不佳、賬戶余額不足為由拒絕。F公司遂向前手行使追索權。A公司辯稱，因B公司根本違約，其已向B公司主張解除合同、退還貨款，故不應承擔任何票據(jù)責任。D公司辯稱，根據(jù)其在匯票上注明的條件，D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓并未生效,故D公司無需向F公司承擔票據(jù)責任。

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題:

(1)甲銀行拒絕向F公司付款的理由是否成立?并說明理由。

(2)A公司拒絕向F公司承擔票據(jù)責任的理由是否成立?并說明理由。

(3)D公司對E公司的背書轉(zhuǎn)讓是否生效?并說明理由。

(4)C公司是否應當承擔票據(jù)責任?并說明理由

【參考答案】

(1)甲銀行拒絕付款的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，承兌人不得以其與出票人之間的資金關系來對抗持票人，拒絕支付匯票金額。

(2) A公司的理由不成立。根據(jù)規(guī)定，票據(jù)債務人不得以自己與持票人的前手之間的抗辯事由對抗持票人，但持票人明知存在抗辯事由而取得票據(jù)的除外。

(3) D公司的背書有效。根據(jù)規(guī)定，背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力。

[知識點]匯票的具體制度

(4) C公司不應承擔票據(jù)責任。根據(jù)規(guī)定，C公司并未在票據(jù)上簽章，并非票據(jù)債務人，不承擔票據(jù)責任。

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責任編輯：蘇小寶