[摘要]注會綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北京注協(xié)培訓(xùn)網(wǎng)為考生們整理出2017年注會綜合階段考試-職業(yè)能力綜合測試（試卷二）的真題及答案。

　　注會綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北京注協(xié)培訓(xùn)網(wǎng)為考生們整理出2017年注會綜合階段考試-職業(yè)能力綜合測試(試卷二)的真題及答案。

2017年注冊會計師全國統(tǒng)一考試

職業(yè)能力綜合測試

(試卷二)試試題、答案及依據(jù)

　　說明：本試卷共50分。

　　資料一

　　榮誠酒店有限責(zé)任公司(以下簡稱榮誠酒店或公司)是一家布局一線城市的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店。截至2007年,公司在北京、上海等一線城市開設(shè)了300多家連鎖酒店,憑借較高的市場占有率成為國內(nèi)知名的全國性連鎖酒店品牌之一。

　　榮誠酒店實(shí)際控制人徐軍憑借其原在大型旅行社擔(dān)任經(jīng)理時累積的旅游業(yè)經(jīng)驗,將商旅人士定位為目標(biāo)客源,盡量在餐館、商場、停車場及洗衣店等周邊選址,重點(diǎn)打造“簡潔、舒適、快捷”的主題酒店。為了降低初期投資成本,榮誠酒店放棄了自建酒店的傳統(tǒng)商業(yè)模式,而是采用租賃舊廠房或?qū)懽謽沁M(jìn)行酒店改造的輕資產(chǎn)模式。在設(shè)施方面,榮誠酒店不斷簡化酒店要素,精簡了豪華大堂、KTV等傳統(tǒng)酒店設(shè)施,客房僅提供簡單整潔的洗漱用品,配以淋浴、分體式空調(diào)等基本設(shè)施。在舒適性方面,酒店引進(jìn)國外功能床墊以增加床的舒適度,配備可調(diào)節(jié)工作椅,為商旅人士提供舒適的工作環(huán)境。在服務(wù)方面,遵循快捷原則,酒店前臺人員須在5分鐘內(nèi)為客人辦理完入住或結(jié)賬手續(xù),客服中心為顧客提供24小時便利服務(wù)。

　　榮誠酒店利用互聯(lián)網(wǎng)技術(shù),率先在經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店推出官網(wǎng)訂房系統(tǒng)。公司為了對連鎖酒店進(jìn)行規(guī)范化經(jīng)營,在銷售、采購、投資等10個方面推出管理手冊。分店的所有經(jīng)營決策,均需分店店長、總部分管負(fù)責(zé)人、總部職能部門負(fù)責(zé)人及集團(tuán)總經(jīng)理的審核批準(zhǔn)。為了進(jìn)一步降低成本,部分分店開始與其他餐飲娛樂公司租用同一棟樓宇。2007年9月,榮誠酒店大連分店由于同一棟樓宇中的娛樂場所發(fā)生火災(zāi)而被殃及。在榮誠酒店準(zhǔn)備進(jìn)一步現(xiàn)固一線城市并大力發(fā)展二三線城市市場的時候,管理層發(fā)現(xiàn)其輕資產(chǎn)模式導(dǎo)致銀行融資越來越困難。

　　我國一線城市的經(jīng)濟(jì)型酒店經(jīng)過近十年的發(fā)展,初步形成了全國性連鎖品牌、區(qū)域性連鎖品牌、國際品牌三足鼎立的局面。在關(guān)注度較少的二三線城市則涌現(xiàn)出大量民宿酒店,這些民宿酒店模仿經(jīng)濟(jì)型酒店,但質(zhì)量參差不齊,難以滿足住客的需求。在房屋租賃及人工成本逐年上漲的情況下,因顧客對房價敏感度較高,酒店住宿價格上漲空間有限,經(jīng)濟(jì)型酒店的利潤空間開始逐年收緊。但由于國內(nèi)居民可支配收入不斷提高,老百姓越來越注重改善生活水平和生活方式,旅游也逐漸成為老百姓改善生活水平和方式的重要選擇,旅游住宿需求依然旺盛,再加上國內(nèi)舉辦大型展銷會或博覽會逐漸增多的良好契機(jī),風(fēng)險投資公司均看好經(jīng)濟(jì)型酒店的發(fā)展?jié)摿?并陸續(xù)開始對大型經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店進(jìn)行投資。通過評估當(dāng)前發(fā)展面臨的環(huán)境后,榮誠酒店決定積極準(zhǔn)備創(chuàng)業(yè)板上市,以籌集資金擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。

　　資料二

　　2010年1月,公司成立上市工作推進(jìn)小組,開始全面評估公司是否滿足創(chuàng)業(yè)板上市條件,在梳理自查過程中發(fā)現(xiàn)以下事項:

　　1.公司原實(shí)際控制人為徐勇,徐勇于2007年1月將其所持公司的全部股權(quán)以協(xié)議方式轉(zhuǎn)讓給其兒子徐軍,轉(zhuǎn)讓后公司實(shí)際控制人變更為徐軍。

　　2.公司監(jiān)事張紅在2006年12月因在其他上市公司擔(dān)任獨(dú)立董事未勤勉盡責(zé)而受到證監(jiān)會行政處罰。

　　3.2008年6月,公司董事會進(jìn)行換屆,上一屆公司董事有三分之二被更換。

　　4.公司成立于2003年,公司于2009年7月按經(jīng)審計后賬面凈資產(chǎn)金額折股,由有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司。

　　5.2009年8月,公司聘任已退休財務(wù)部副經(jīng)理楊健擔(dān)任公司董事會獨(dú)立董事,并擔(dān)任下設(shè)審計委員會召集人。楊健于2008年12月辦妥退休手續(xù)。

　　6.2009年9月,公司召開股東大會,對公司章程中有關(guān)利潤分配政策修改議案進(jìn)行表決,該議案經(jīng)出席股東大會會議所持表決權(quán)合計55%的股東同意通過。

　　7.2009年公司營業(yè)收入為2.5億元,凈利潤為1500萬元(以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算)。

　　8.截至2009年12月31日,公司凈資產(chǎn)為9000萬元,其中:股本為6000萬元,未分配利潤為-2000萬元。

　　公司在保薦機(jī)構(gòu)的指導(dǎo)下按照上市要求進(jìn)行了規(guī)范和完善,并于2011年12月獲準(zhǔn)在創(chuàng)業(yè)板公開募股并上市。

　　根據(jù)榮誠酒店披露的招股說明書,公司為實(shí)現(xiàn)“建成業(yè)內(nèi)規(guī)模最大的連鎖酒店”的愿景,募集資金主要用于以下發(fā)展計劃:

　　計劃一：積極尋求并購其他經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店的機(jī)會,提高公司的市場覆蓋面和經(jīng)營規(guī)模。

　　計劃二：建立酒店會員獎勵積分計劃。顧客在公司旗下任一酒店的消費(fèi)金額可兌換獎勵積分,累積的積分可以換取免費(fèi)住宿。

　　計劃三：伺機(jī)收購新興的在線旅游資訊平臺,以接入公司官網(wǎng)訂房系統(tǒng),從而提升酒店入住率。

　　計劃四：引人酒店特許經(jīng)營的加盟機(jī)制,使公司在實(shí)現(xiàn)規(guī)模擴(kuò)張的同時減少投資成本。

　　計劃五：選取桂林陽朔、蘇州及廣州番禺的分店作為試點(diǎn),結(jié)合周邊旅游景點(diǎn)資源,分別推出“山水”、“園林”以及“動物部落”特色體驗房,以提高榮誠品牌對家庭及年輕旅友的吸引力。

　　計劃六：通過收購?fù)瓿善嚶灭^細(xì)分市場的布局,與公司現(xiàn)有市場形成互補(bǔ),從而獲取更強(qiáng)的競爭優(yōu)勢。

　　資料三

　　在尋求進(jìn)一步擴(kuò)張機(jī)會時,榮誠酒店了解到美國雅萊酒店集團(tuán)(以下簡稱雅菜集團(tuán))擬出售其在中國的子公司欣家連鎖酒店股份有限公司(以下簡稱欣家連鎖)。榮誠酒店在對該項股權(quán)收購進(jìn)行可行性分析時了解到:

　　欣家連鎖原由雅萊集團(tuán)與法國巴特銀行于2000年在華共同投資設(shè)立,并在業(yè)內(nèi)率先推出“汽車旅館”概念酒店。欣家連鎖將酒店選址在二三線城市的飛機(jī)場、火車站附近或高速公路沿線,為自駕族提供附直達(dá)停車位的獨(dú)家旅館房間。與榮誠酒店的商業(yè)模式相同,欣家連鎖也采用租賃經(jīng)營的輕資產(chǎn)模式。為提高酒店品位,欣家連連鎖的設(shè)備及用品均是從大型跨國酒店用品供應(yīng)商進(jìn)口。欣家連鎖采用外資企業(yè)經(jīng)營管理模式,設(shè)有完善的會員制度及獨(dú)立的銷售系統(tǒng)。成本加成的定價策略和規(guī)范有效的成本管理,使欣家連鎖的銷售成本率始終維持在較低水平。截至2013年底,欣家連鎖已在國內(nèi)擁有105家直營店及100家特許加盟店,其時尚風(fēng)格及個性化服務(wù)深受年輕自駕人士的喜愛。

　　2010年,雅萊集團(tuán)與法國巴特銀行就欣家連鎖的控制權(quán)問題出現(xiàn)紛爭,導(dǎo)致欣家連鎖多項發(fā)展計劃被擱置,錯失了市場擴(kuò)張的時機(jī),甚至有些汽車旅館連鎖店由于發(fā)展計劃的停滯而出現(xiàn)客源流失。控制權(quán)紛爭期間,欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組,部分核心人員被辭退或離職,嚴(yán)重影響了欣家連鎖的經(jīng)營管理效能;欣家連鎖還因此被卷入多宗勞工訴訟,有些案件尚未達(dá)成和解協(xié)議,因而仍未結(jié)案。由于酒店的日常運(yùn)營中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種,欣家連鎖通過外匯套期交易避免外匯匯率波動損失,然而當(dāng)時購入的外匯期貨合約也由于疏于管理而產(chǎn)生較大損失。此外,大型跨國酒店用品供應(yīng)商及房東自201年起多次提價,進(jìn)一步壓縮了欣家連鎖的利潤空間,導(dǎo)致其于2011年及2012年連續(xù)兩年發(fā)生虧損。2013年1月,雅菜集團(tuán)協(xié)議收購了法國巴特銀行持有的欣家連鎖股權(quán),相關(guān)控制權(quán)紛爭才得到解決。

　　榮誠酒店擬采用相對價值評估模型來評估目標(biāo)企業(yè)欣家連鎖全部股權(quán)的價值。

　　欣家連鎖2013年12月31日的注冊資本為1億元,凈資產(chǎn)為2.4億元。2013年度實(shí)現(xiàn)銷售收入20億元、凈利利潤3000萬元。榮誠酒店選取了3家同行業(yè)可比公司,并獲取了如下數(shù)據(jù)：

　　經(jīng)過友好協(xié)商,榮誠酒店決定收購欣家連鎖。在有關(guān)籌資方案的討論中,財務(wù)部王景基于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論提出以下觀點(diǎn)：

　　1.根據(jù)優(yōu)序融資理論,公司在籌集資本的過程中,需要權(quán)衡債務(wù)的收益與風(fēng)險。因此,公司應(yīng)當(dāng)測算其最佳資本結(jié)構(gòu),使加權(quán)平均資本成本降至最低,并在此基礎(chǔ)上確定其融資方式的前后次序。

　　2.根據(jù)權(quán)衡理論,在MM理論的基礎(chǔ)上引人財務(wù)困境成本,財務(wù)困境成本的大小取決于債務(wù)比率。公司債務(wù)比率越高,財務(wù)困境成本越大,進(jìn)而使公司的企業(yè)價值越低。

　　3.根據(jù)代理理論,債務(wù)的代理成本既可以表現(xiàn)為因過度投資問題使經(jīng)理和股東受益而發(fā)生債權(quán)人價值向股東的轉(zhuǎn)移,也可以表現(xiàn)為因投資不足問題引發(fā)股東為避免價值損失而放棄給債權(quán)人帶來的價值增值。由于債務(wù)代理成本的存在,從資本結(jié)構(gòu)的設(shè)計出發(fā),應(yīng)當(dāng)適當(dāng)減少債務(wù)比例。

　　4.根據(jù)企業(yè)所得稅下的MM理論,增加負(fù)債比例會使公司財務(wù)杠桿提高,提高企業(yè)價值,同時其加權(quán)平均資本成本也會隨之增加。

　　財務(wù)部對王景的觀點(diǎn)進(jìn)行了充分討論,在綜合考慮公司的實(shí)際情況后,建議選擇債務(wù)方式籌資,使榮誠酒店實(shí)現(xiàn)最佳資本結(jié)構(gòu),提升公司的企業(yè)價值。

　　資料四

　　2014年6月,為了籌措擴(kuò)張并購資金,公司擬公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券(以下簡稱可轉(zhuǎn)債)來籌集資金。根據(jù)可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件,經(jīng)測算后本次發(fā)行規(guī)模確定為7億元,初步發(fā)行方案如下表：

　　注:同期等風(fēng)險普通債券的市場利率為7%;公司前一交易日股價以及最近20個交易日股票均價分別為14元/股以及13元/股。

　　對于如何估計相關(guān)債券的稅前債務(wù)資本成本(注:不考慮發(fā)行費(fèi)用),在公司財務(wù)部組織的討論會上,新入職員工劉強(qiáng)提出了以下觀點(diǎn)：

　　1.如果公司發(fā)行的長期債券已上市,則可以將該上市債券的利率作為稅前債務(wù)成本。

　　2.如果公司債券沒有上市,可采用可比公司法估計稅前債務(wù)成本。可比公司應(yīng)當(dāng)與本公司處于同一行業(yè),具有類似的商業(yè)模式,最好兩者的規(guī)模、負(fù)債比率和財務(wù)狀況也比較類似。

　　3.如果公司債券沒有上市,也找不到可比公司,且沒有相關(guān)信用評級信息的情況下,可以采用風(fēng)險調(diào)整法估計稅前債務(wù)成本。

　　4.風(fēng)險調(diào)整法下,選擇若干債券期限與本公司相同的已發(fā)行債券作為參照債券。

　　5.風(fēng)險調(diào)整法下,采用與參照債券發(fā)行期限相同的長期政府債券票面利率作為為無風(fēng)險利率。

　　6.風(fēng)險調(diào)整法下,參照債券的票面利率與無風(fēng)險利率的差額的平均值,即為本公司債券的信用風(fēng)險補(bǔ)償率。

　　財務(wù)部其他人員對劉強(qiáng)的觀點(diǎn)進(jìn)行了討論糾正。經(jīng)討論,公司財務(wù)部認(rèn)為上述可轉(zhuǎn)債籌資方案的融資成本過高,建議發(fā)行公司債券。

　　資料五

　　2015年末,經(jīng)過多年快速擴(kuò)張,榮誠酒店當(dāng)年實(shí)現(xiàn)凈利潤2.5億元,創(chuàng)歷年的業(yè)績新高,預(yù)計未來仍將保持較快增長。

　　2015年12月31日榮誠酒店利潤分配前的股東權(quán)益明細(xì)如下：

　　為了更好地回饋中小投資者,公司召開董事會擬重新確定股利分配政策。董事會秘書黃波在會議上發(fā)表如下觀點(diǎn)

　　1.剩余股利政策下,當(dāng)公司有著良好的投資機(jī)會時,公司盈余中應(yīng)當(dāng)先盡量滿足投資方案的資本需求,如有剩余盈余,再將其作為股利發(fā)放給股東。

　　2.固定股利政策下,由于公司較長時期內(nèi)每年發(fā)放的股利是固定的,有利于公司更好地安排資金預(yù)算及使用,從而優(yōu)化目標(biāo)資本結(jié)構(gòu),使加權(quán)平均資本成本達(dá)到較低水平。

　　3.固定股利支付率政策下,能夠使股利與公司盈余緊密地配合,以體現(xiàn)多盈多分、少盈少分、無盈不分的原則,從而真正公平地對待每一位股東,有利于穩(wěn)定公司股價。

　　4.低正常股利加額外股利政策下,使公司具有較大靈活性。在盈余多的年份,再根據(jù)實(shí)際情況向股東發(fā)放額外股利,但額外股利并不固定化。同時兼顧那些依靠股利度日的股東,每年至少可以得到雖然較低但比較穩(wěn)定的股利收入

　　5.根據(jù)信號理論,公司目前處于成長期,并非成熟期,如果提高股利支付率,將向股東預(yù)示公司前景向好,有利于公司股價上升。

　　董事會經(jīng)過討論,最終選擇采用低正常股利加額外股利政策,并要求財務(wù)部提交利潤分配草案。

　　財務(wù)部提交的公司利潤分配預(yù)案為:以公司股本50000萬股為基數(shù),向全體股東每10股送紅股1股,派發(fā)現(xiàn)金股利0.5元(含稅),以資本公積向全體股東每10股轉(zhuǎn)增2股。

　　對此，董秘助理李研發(fā)表如下意見:

　　1.利潤分配前沒有按照2015年凈利利潤10%提取法定盈余公積金的做法,違反了《公司法》有關(guān)規(guī)定。

　　2.公司擬等劃公開增發(fā)股票,根據(jù)相關(guān)規(guī)定,公司最近三年每年以現(xiàn)金方式分配的利潤不少于當(dāng)年可分配利潤的10%。為了滿足這一規(guī)定,公司應(yīng)提高2015年分派現(xiàn)金股利的金額。

　　3.根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定,資本公積金能夠用于彌補(bǔ)公司虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營及轉(zhuǎn)增公司資本。因此,對于資本公積金每10股轉(zhuǎn)增2股的方案無異議。

　　要求：

　　1.根據(jù)資料一,運(yùn)用SwoT分析方法,評估榮誠酒店上市前的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅。

　　2.根據(jù)資料二,逐條分析公司梳理發(fā)現(xiàn)的事項是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求,簡要說明理由。

　　3.根據(jù)資料二,逐項判斷六個發(fā)展計劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型,簡要說明理由,并指指出其實(shí)現(xiàn)途徑(如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分,應(yīng)將其細(xì)分)。

　　4.根據(jù)資料三,簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖的3個主要動機(jī)。列出欣家連鎖所面臨的至少8個風(fēng)險,并簡析風(fēng)險的內(nèi)容。P

　　5.根據(jù)資料三,分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型估計欣家連鎖的企業(yè)價值,并簡要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。

　　6.根據(jù)資料三,逐項判斷王景提出的關(guān)于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論的觀點(diǎn)是否正確。若不正確,簡要說明理由。

　　7.根據(jù)資料四,對照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定以及財務(wù)管理有關(guān)原理指出榮誠酒店可轉(zhuǎn)換公司債券初步發(fā)行方案中存在的八項不恰當(dāng)之處,并簡要說明理由。

　　8.根據(jù)資料四,結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論,逐項判斷劉強(qiáng)提出的稅前債務(wù)資本成本估計的觀點(diǎn)是否正確。若不正確,簡要說明理由。

　　9.根據(jù)資料五,結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論,逐項判判斷黃波的觀點(diǎn)是否正確。若不正確,簡要說明理由。

　　10.根據(jù)資料五,結(jié)合相關(guān)法律制度,指出李研發(fā)表的意見中的不恰當(dāng)之處,并簡要說明理由(假設(shè)不考慮榮誠酒店公司章程的特殊規(guī)定)。

　　參考答案:

　　1.根據(jù)資料一,運(yùn)用SWOT分析方法,評估榮誠酒店上市前的優(yōu)勢、劣勢、機(jī)會和威脅。

　　答案：

　　(1)優(yōu)勢：

　　?在一線城市具有較高的市場占有率。

　　??良好的品牌效應(yīng)。

　　?連鎖經(jīng)營有利于分散經(jīng)營風(fēng)險。

　　?實(shí)際控制人擁有旅游業(yè)的行業(yè)經(jīng)驗。

　　?以租賃改造代替?zhèn)鹘y(tǒng)的自建酒店模式及簡化酒店設(shè)施,初期投資成本較低。

　　?酒店設(shè)施簡化,日常維護(hù)及更新費(fèi)用低。

　　?選址貼近周邊資源,為住客提供生活便利。

　　?提供舒舒適的住宿及工作環(huán)境。

　　?提供快捷及24小時便利服務(wù)。

　　?在銷售渠道上利用先進(jìn)科技,率先建立互聯(lián)網(wǎng)訂房系統(tǒng)。

　　?注重管理體系規(guī)范化建設(shè)。

　　(2)劣勢

　　?酒店配置主要針對商旅人士的需求,住宿產(chǎn)品類型單一。

　　?經(jīng)進(jìn)據(jù)年議常以元

　　?二三線城城市發(fā)展不足。

　　?分店經(jīng)營決策流程較為繁瑣。

　　?與餐飲娛樂公司租用同一樓宇,對住宿環(huán)境造成不利影響。

　　?輕資產(chǎn)的經(jīng)營模式造成銀行融資困難。

　　(3)機(jī)會:

　　?居民收入不斷提高,老百姓越來越注重改善生活水平和方式。

　　?旅游成為老百姓政善生活水平和方式的重要選擇,旅游住宿需求依然旺盛。

　　?國內(nèi)舉辦大型展銷會或博覽會逐漸增多的良好契機(jī)。

　　?二三線城市具有較大的市場空間。

　　?風(fēng)險投資公司看好經(jīng)濟(jì)型酒店,樂于提供資金支持。

　　(4)威脅:

　　?國內(nèi)經(jīng)濟(jì)型酒店的市場竟?fàn)幖觿　?/p>

　　?成本上漲,價格上調(diào)空間有限,經(jīng)濟(jì)型酒店的利潤空間逐年下降。器

　　?顧客對房價敏感度較高。

　　?質(zhì)量參差的民宿酒店對經(jīng)濟(jì)型酒店的形象造成不良影響。

　　依據(jù):《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》教材第二章第三節(jié)SWOT分析。

　　2.根據(jù)資料二,逐條分析公司梳理發(fā)現(xiàn)的事項是否符合創(chuàng)業(yè)板上市要求,簡要說明理由。

　　答案:

　　(1)符合要求。理由:創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近兩年內(nèi)“實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更”。公司實(shí)際控制人2007年1月發(fā)生了變更,不屬于最近兩年內(nèi)發(fā)生的變更。

　　2)符合要求。理由:創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員不存在“最近3年受到中國證監(jiān)會行政處罰”的情形。公司監(jiān)事張紅是在2006年12月受到行政處罰,已超過3年。

　　(3)不符合要求。理由:創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近兩年內(nèi)董事均沒有發(fā)生重大變化,2008年6月公司三分之二董事會成員發(fā)生重大變化,屬于最近兩年內(nèi)董事發(fā)生重大變化。

　　(4)符合要求。理由:創(chuàng)業(yè)板上市條件要求“發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司,有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)値折股整體變更為股份有限公司的,持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算”。公司成立于2003年,后于2009年7月進(jìn)行股份有限公司整體變更,持續(xù)經(jīng)營時間可連續(xù)計算,已超過3年。

　　(5)不符合要求。理由:創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人應(yīng)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,最近一年內(nèi)曾經(jīng)在上市公司任職人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事,故2009年8月聘任楊健擔(dān)任獨(dú)立董事不符合要求。

　　(6)不符合要求。理由:根據(jù)公司法律制度的規(guī)定,股東大會對修改公司章程作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

　　(7)符合要求。理由:創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近1年盈利(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)),且最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元。公司最近1年以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者計算的凈利潤為1500萬元,最近1年營業(yè)收入為2.5億元,大于5000萬元。

　　(8)不符合要求。理由:創(chuàng)業(yè)板上市條件要求發(fā)行人最近一期期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元,且不存在未彌補(bǔ)虧損。公司雖然凈資產(chǎn)總額超過了2000萬元,但未分配利潤仍為負(fù)數(shù),尚存在未彌補(bǔ)的虧損。

　　依據(jù):《經(jīng)濟(jì)法》教材第六章第二節(jié)股份有限公司;第七章第二節(jié)股票的發(fā)行。

　　3.根據(jù)資料二,逐項判斷六個發(fā)展計劃屬于發(fā)展戰(zhàn)略中的何種細(xì)分戰(zhàn)略類型,簡要說明理由,并指出其實(shí)現(xiàn)途徑(如戰(zhàn)略類型可進(jìn)一步細(xì)分,應(yīng)將其細(xì)分)。

　　答案:

　　(1)計劃一:

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:一體化戰(zhàn)略一一橫向一體化。

　　理由:該計劃是通過收購?fù)袠I(yè)的經(jīng)濟(jì)型連鎖酒店實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和增強(qiáng)實(shí)力以獲取競爭優(yōu)勢。

　　2)實(shí)現(xiàn)途徑:外部發(fā)展(并購)。

　　(2)計劃二:

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:密集型戰(zhàn)略一一市場滲透。

　　理由:該計劃是公司通過酒店會員獎勵積分計劃方式讓利營銷,以增加現(xiàn)有的酒店產(chǎn)品在現(xiàn)有市場中的銷售額。

　　2)實(shí)現(xiàn)途徑:內(nèi)部發(fā)展(新建)。

　　(3)計劃三:

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:一體化戰(zhàn)略一一縱向一體化戰(zhàn)略一一前向一體化。

　　理由:該計劃是通過在線旅游資訊平臺的并購,以加強(qiáng)對銷售渠道的控制權(quán)。

　　2)實(shí)現(xiàn)途徑:外部發(fā)展(并購)。

　　(4)計劃四:

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:一體化戰(zhàn)略一一橫向一體化。

　　理由:該計劃是通過酒店特許經(jīng)營加盟方式實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)和增強(qiáng)實(shí)力以獲取竟?fàn)巸?yōu)勢。

　　2)實(shí)現(xiàn)途徑:戰(zhàn)略聯(lián)盟。

　　(5)計劃五:

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:密集型戰(zhàn)略一一產(chǎn)品開發(fā)。

　　理由:該計劃是通過創(chuàng)新特色住宿產(chǎn)品以滿足現(xiàn)有市場新的需求。

　　2)實(shí)現(xiàn)途徑:內(nèi)部發(fā)展(新建)。

　　(6)計劃六:

　　1)發(fā)展戰(zhàn)略類型:多元化戰(zhàn)略一一相關(guān)多元化。

　　理由:該計劃是通過收購汽車旅館,進(jìn)入與公司業(yè)務(wù)不同的汽車旅館細(xì)分領(lǐng)域,以獲取融合優(yōu)勢。

　　2)實(shí)現(xiàn)途徑:外部發(fā)展(并購)。

　　依據(jù):《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》教材第三章第一節(jié)總體戰(zhàn)略(公司層戰(zhàn)略)。

　　4.根據(jù)資料三,簡要分析榮誠酒店收購欣家連鎖的3個主要動機(jī)。列出欣家連鎖所面臨的至少8個風(fēng)險,并簡析風(fēng)險的內(nèi)容。

　　答案：

　　(1)收購欣家鎖的動機(jī)：

　　1)避開進(jìn)入壁壘,迅速進(jìn)入,爭取市場機(jī)會,規(guī)避各種風(fēng)險。

　　收購欣家連鎖,能使榮誠酒店迅速地進(jìn)入“汽車旅館”這一細(xì)分市場。

　　2)獲得協(xié)同效應(yīng)。

　　榮誠酒店和欣家連鎖均是輕資產(chǎn)模式的連鎖酒店,并購可實(shí)現(xiàn)營銷及人員等資源的統(tǒng)調(diào)配協(xié)同。欣家連鎖的時尚風(fēng)格及個性化服務(wù)與榮誠酒店的簡潔風(fēng)格及標(biāo)準(zhǔn)化服務(wù)可在并購后產(chǎn)生互補(bǔ)。

　　3)克服企業(yè)負(fù)外部性,減少競爭,增強(qiáng)對市場的控制力。

　　欣家連鎖在國內(nèi)擁有超過200家汽車旅館逹鎖店,規(guī)模較大。收購欣家連鎖將消除這一強(qiáng)勁的竟?fàn)帉κ?有助于提高“汽車旅館”市場的競爭力,顯著增強(qiáng)對其他競爭對手的競爭優(yōu)勢。

　　(2)欣家連鎖面臨的風(fēng)險:

　　1)產(chǎn)品類別單一風(fēng)險。

　　欣家連鎖的“汽車旅館”概念主要針對自駕游客戶,目標(biāo)客戶較窄。一旦該市場發(fā)生不利變化,由于產(chǎn)品類別較為單一,可能會對欣家連鎖經(jīng)營業(yè)績帶來重大不利影響。

　　2)外幣匯率波動風(fēng)險。

　　欣家連鎖日常運(yùn)營中涉及人民幣、美元、歐元等多個幣種,且酒店用品及設(shè)備的采購依賴進(jìn)口,未來隨著人民幣、美元、歐元等幣種之間匯率的不斷變化,將會對欣家連鎖財務(wù)狀況產(chǎn)生一定的影響。

　　3)發(fā)展戰(zhàn)略實(shí)施風(fēng)險。

　　欣家連鎖多項發(fā)展計劃被擱置,錯失了市場擴(kuò)張的時機(jī),將會對欣家連鎖未來的競爭優(yōu)勢帶來不利影響。

　　4)核心人才流失風(fēng)險。

　　欣家連鎖部分核心人員被辭退或離職,造成了核心人才流失,若不能及時組建有效的關(guān)鍵管理團(tuán)隊,將會對欣家連鎖未來運(yùn)營能力帶來不利影響。

　　5)經(jīng)營管理效能風(fēng)險。

　　欣家連鎖經(jīng)歷了多次架構(gòu)調(diào)整及人員重組,嚴(yán)重影響其經(jīng)營管理效能,將會對企業(yè)經(jīng)營管理效能產(chǎn)生不利影響。

　　6)勞工訴訟的法律風(fēng)險。

　　欣家連鎖被卷入多宗勞工訴訟,有些案件尚未達(dá)成和解協(xié)議,因而仍未結(jié)案,存在因相關(guān)訴訟而導(dǎo)致?lián)p失的風(fēng)險。

　　7)衍生品業(yè)務(wù)運(yùn)營風(fēng)險。

　　欣家連鎖購買了外匯期貨合約,若疏于管理或決策失誤將產(chǎn)生較大損失,從而面臨因衍生品業(yè)務(wù)決策失誤引發(fā)的風(fēng)險。

　　8)采購價格上漲風(fēng)險

　　欣家連鎖對其酒店用品及房屋租金的議價能力較低,供應(yīng)商或房東的提價將會對欣家連鎖未來盈利能力帶來不利影響。

　　9)業(yè)績虧損的財務(wù)風(fēng)險。

　　欣家連鎖于2011年及2012年連連續(xù)兩年發(fā)生虧損,業(yè)績虧損對欣家連鎖的籌資等財務(wù)方面會產(chǎn)生不利影響。

　　10)外資經(jīng)營管理的文化風(fēng)險。

　　欣家連鎖采用外資企業(yè)經(jīng)營管理模式,與我國文化存在差異,該文化差異將會對欣家連鎖的經(jīng)營管理帶來不利影響。

　　依據(jù):《公司戰(zhàn)略與風(fēng)險管理》教材第三章第一節(jié)總體戰(zhàn)略(公司層戰(zhàn)略);第五章第一節(jié)風(fēng)險與風(fēng)險管理概述。

　　5.根據(jù)資料三,分別采用市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型估計欣家連鎖的企業(yè)價值,并簡要分析三種模型是否適用于欣家連鎖。

　　出答案:

　　(1)市盈率模型、市凈率模型及市銷率模型下欣家連鎖估值計算如下

　　1)市盈率模型

　　3000×10/0.5=60000萬元或6億元

　　2)市凈率模型

　　24000×10/3=80000萬元或8億元

　　3)市銷率模型:

　　200000×10/40=50000萬元或5億元

　　(2)三種模型對于欣家連鎖估值適用性的分析

　　1)市盈率模型:適用性較低。

　　理由:市盈率模型適合于連續(xù)盈利且β值接近于1的企業(yè)。雖然欣家連鎖2013年度盈利,但其于2011年及2012年均產(chǎn)生凈虧損,因此市盈率模型用于欣家連鎖估值的適用性較低。

　　2)市凈率模型:適用性較低。

　　理由:市凈率模型主要適用于擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的企業(yè)。欣家連鎖采用租賃經(jīng)營的輕資產(chǎn)模式,固定資產(chǎn)較少,凈資產(chǎn)與企業(yè)價值的關(guān)系不大,因此市凈率模型用于欣家連鎖估值的適用性較低。

　　3)市銷率模型:適用性較高。

　　理由:市銷率模型適用于銷售成本率較低的服務(wù)類企業(yè)。欣家連鎖屬于提供住宿服務(wù)的公司,其銷售成本率始終維持在較低水平。相對而言,市銷率模型用于欣家連鎖佔(zhàn)值的適用性高些

　　依據(jù):《財務(wù)成本管理》教材第八章第二節(jié)企業(yè)價值評估方法。

　　6.根據(jù)資料三，逐項判斷王景提出的關(guān)于資本結(jié)構(gòu)相關(guān)理論的觀點(diǎn)是否正確。若不正確,簡要說明理由

　　答案:

　　1)不正確。

　　理由:優(yōu)序融資理論下,企業(yè)在籌集資本的過程中,遵循著先內(nèi)源融資后外源融資的基本順序。在需要外源融資需求時,按照風(fēng)險程度的差異,優(yōu)先考慮債權(quán)融資(先普通債券后可轉(zhuǎn)換債券),不足時再考慮權(quán)益融資。

　　(2)不正確。

　　理由:權(quán)衡理論下,雖然財務(wù)困境成本的增加會降低企業(yè)價值,但忽略了通過債務(wù)融資在增加財務(wù)困境成本的同時,因債務(wù)融資帶來的抵稅收益可能導(dǎo)致企業(yè)價值的凈増加知一般情形下,發(fā)生財務(wù)困境的可能性與企業(yè)收益現(xiàn)金流的波動程度有關(guān)。企業(yè)財務(wù)困境成本的大小取決于相關(guān)成本來源的相對重要性以及行業(yè)特征。

　　(3)不正確。

　　理由:代理理論下,債務(wù)在產(chǎn)生代理成本的同時,也會伴生相應(yīng)的代理收益。債務(wù)利息支付的約東性特征有利于激勵企業(yè)經(jīng)理盡力實(shí)現(xiàn)營業(yè)現(xiàn)金流的穩(wěn)定性,保證履行償付義務(wù),在此基礎(chǔ)上,進(jìn)一步提高企業(yè)創(chuàng)造現(xiàn)金流的能力,提高債權(quán)人與股東的價值,維護(hù)自身的職業(yè)聲譽(yù)。與此同時,因經(jīng)理與股東之間的潛在利益沖突,從資本結(jié)構(gòu)的設(shè)計角度出發(fā),通過適當(dāng)增加債務(wù),提高債務(wù)現(xiàn)金流的支付比率,約束經(jīng)理隨意支配企業(yè)自由現(xiàn)金流的浪費(fèi)性投資與在職消費(fèi)行為,抑制以損害股東利益為代價的機(jī)會主義行為所引發(fā)的企業(yè)價值下降。

　　(4)不正確。

　　理由:有稅MM理論下,在企業(yè)使用債務(wù)籌資時所支付的利息成本中,有一部分被利息抵稅所抵消,因此,有負(fù)債企業(yè)的加權(quán)平均資本成本隨著債務(wù)籌資比例的增加而降低。依據(jù):《財務(wù)成本管理》第九章第一節(jié)資本結(jié)構(gòu)理論。

　　7.根據(jù)資料四,對照《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定以及財務(wù)管理有關(guān)原理,指出榮誠酒店可轉(zhuǎn)換公司債券初步發(fā)行方案中存在的八項不恰當(dāng)之處,并簡要說明理由。

　　答案:

　　(1)轉(zhuǎn)股價格不恰當(dāng)。

　　理由:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告日前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。公司擬定的轉(zhuǎn)股價格13.5元/股低于公司股票前一交易日價格14元/股,不符合規(guī)定。

　　(2)票面利率不恰當(dāng)。

　　理由:根據(jù)財務(wù)管理有關(guān)原理,可轉(zhuǎn)換公司債券向投資者提供了轉(zhuǎn)為股票投資的選擇權(quán),使之有機(jī)會轉(zhuǎn)為普通股并分享公司更多的收益,因此投資者愿意接受可轉(zhuǎn)換公司債券的票面利率低于同一條件下普通債券的利率。公司擬定的票面利率7.5%高于同期等風(fēng)險普通債券市場利率7%,有損公司利益。

　　(3)發(fā)行期限不恰當(dāng)。

　　理由:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,可轉(zhuǎn)換公司債券的期服最短為1年,最長為6年。公司擬定的發(fā)行期限為8年,超過了規(guī)定期限。

　　(4)轉(zhuǎn)股起始日不恰當(dāng)。

　　理由:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,可轉(zhuǎn)換公司債券自發(fā)行結(jié)東之日起6個月后方可轉(zhuǎn)換為公司股票。公司擬定的轉(zhuǎn)股起始日為發(fā)行結(jié)束之日起,不符合規(guī)定。

　　(5)回售條款設(shè)置不恰當(dāng)。

　　理由:根據(jù)財務(wù)管理有關(guān)原理,回售條款是在可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行公司的股票價格達(dá)到某種惡劣程度時,債券持有人有權(quán)按照約定的價格將可轉(zhuǎn)換債券賣給發(fā)行公司的有關(guān)規(guī)定。設(shè)置回售條款是為了保護(hù)債券投資人的利益,使他們能夠避免遭受過大的投資損失,從而降低投資風(fēng)險。合理的回售條款,可以使投資者具有安全感,因而有利于吸引投資者。因此,公司擬定的回售條款設(shè)置為股票價格較高時進(jìn)行回售不恰當(dāng)。

　　(6)贖回條款設(shè)置不恰當(dāng)。

　　贖回條款是可轉(zhuǎn)換債券的發(fā)行企業(yè)可以在債券到期日之前提前贖回債券的規(guī)定。設(shè)置贖回條款是為了促使債券持有人轉(zhuǎn)換股份,因此又被稱為加速條款;同時也能使發(fā)行公司避免市場利率下降后,繼續(xù)向債券持有人按較高的債券票面利率支付利息所蒙受的損失。因此,公司擬定的贖贖回條款設(shè)置為股票價格較低時進(jìn)行贖回不恰當(dāng)。

　　(7)擔(dān)保人不恰當(dāng)。

　　理由:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,證券公司或上市公司不得作為發(fā)行可轉(zhuǎn)債的擔(dān)保人,但上市商業(yè)銀行除外。公司擬定由無關(guān)聯(lián)關(guān)系的另一家非金融上市公司提供金融擔(dān)保,不符合規(guī)定。

　　((8)表決程序不恰當(dāng)。

　　理由:根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》,轉(zhuǎn)股價格修正方案須提交公司股東大會表決,且須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上同意。公司擬定的轉(zhuǎn)股價格修正方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上同意,不符合規(guī)定。

　　依據(jù):《財務(wù)成本管理》教材第十一章第三節(jié)混合籌資;《經(jīng)濟(jì)法》教材第七章第節(jié)公司債券的發(fā)行與交易。

　　8.根據(jù)資料四,結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論,逐項判斷劉強(qiáng)提出的稅前債務(wù)資本成本估計的觀點(diǎn)是否正確。若不正確,簡要說明理由。

　　答案：

　　(1)不正確。

　　理由:如果公司長期債券已上市,則該債券的到期收益率即為稅前債務(wù)成本。

　　(2)正確

　　(3)不正確

　　理由;如果公司債券沒有上市,也找不到可比公司,且沒有相關(guān)信用評級信息的情況下,應(yīng)采用財務(wù)比率法來確定其稅前債務(wù)成本,而非風(fēng)險調(diào)整法。

　　(4)不正確。

　　理由:風(fēng)險調(diào)整法下,應(yīng)選擇信用級別相同的參照債券,而非債券期限相同。

　　(5)不正確。

　　理由:估計無風(fēng)險利率時,應(yīng)按與參照債券到期日相同或相近的政府債券的到期收益率計算確定。

　　(6)不正確

　　理由:計算債券的信用風(fēng)險補(bǔ)償率時,應(yīng)使用參照債券的到期收益率,而非票面利率。

　　依據(jù):《財務(wù)成本管理》教材第四章第二節(jié)債務(wù)資本成本的估計。

　　9.根據(jù)資料五,結(jié)合財務(wù)管理有關(guān)理論,逐項判斷黃波的觀點(diǎn)是否正確。若不正確,簡要說明理由

　　答案：

　　(1)不正確。

　　理由:剩余股利政策就是在公司有著良好的投資機(jī)會時,根據(jù)一定的目標(biāo)資本結(jié)構(gòu) (最佳資本結(jié)構(gòu)),在最佳資本結(jié)構(gòu)下,加權(quán)平均資本成本將達(dá)到最低水平,在此基礎(chǔ)上,將測算出的投資方案所需權(quán)益資本,先從盈余當(dāng)中留用,若有剩余盈余,再將其作為股利發(fā)放給股東。

　　(2)不正確。

　　理由:固定股利政策考慮到股票市場會受到多種因素的影響,其中包括股東心理狀態(tài)和其他要求,因此為了使股利維持在穩(wěn)定的水平上,即使推遲某些投資方案或者暫時偏離目標(biāo)資本結(jié)構(gòu),也可能要比降低股利更為有利。該政策主要目的并非為了獲得最佳資本結(jié)構(gòu)。

　　(3)不正確。

　　理由:固定股利支付率政策下,如果各年的股利變動較大,極易造成公司不穩(wěn)定的感覺,對于穩(wěn)定股票價格不利。

　　(4)正確。

　　5)正確。

　　依據(jù):《財務(wù)成本管理》教材第十章第一節(jié)股利理論與股利政策。

　　10.根據(jù)資料五,結(jié)合相關(guān)法律制度,指出李研發(fā)表的意見中的不恰當(dāng)之處,并簡要說明理由(假設(shè)不考慮榮誠酒店公司章程的特殊規(guī)定)。

　　答案：

　　(1)必須提取法定盈余公積金的理解不恰當(dāng)。

　　理由:按照公司法律制度的規(guī)定,公司分配當(dāng)年稅后利潤時應(yīng)當(dāng)按照10%的比例提取法定盈余公積金;當(dāng)法定盈余公積金累計額達(dá)到公司注冊資本的50%時,可不再繼續(xù)提取。榮誠酒店利潤分配前的法定盈余公積金占股本比例為55%(27500/50000),已超過50%,可不再繼續(xù)提取。

　　(2)公開增發(fā)股票發(fā)行條件中有關(guān)現(xiàn)金分紅比率規(guī)定的理解不恰當(dāng)。

　　理由:按照證券法律制度的規(guī)定,上市公司申請公開增發(fā)股票的,最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應(yīng)不少于最近3年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤的30%,而不是每年的現(xiàn)金股利不少于當(dāng)年可分配利潤的10%。

　　(3)資本公積金用于彌補(bǔ)虧損不恰當(dāng)。

　　理由:按照公司法律制度的規(guī)定,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　依據(jù):《經(jīng)濟(jì)法》教材第六章第四節(jié)公司的財務(wù)會計;第七章第二節(jié)股票的發(fā)行。

　　匯總：注冊會計師綜合階段真題(2019CPA綜合考生必備資料)

責(zé)任編輯：栗子
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