注會綜合階段真題是備考的重要法寶，為了方便考生們備考，北北老師（微信號：xiaobei9166）為考生們整理出2015年注會綜合階段考試-職業能力綜合測試(試卷二)的真題及答案。
2015年度注冊會計師全國統一考試
職業能力綜合測試
(試卷二)試題、答案及依據
說明：本試卷共1題，50分。
資料一
北京鴻泰科技有限責任公司(以下簡稱鴻泰科技)成立于2007年l2月，最初主要業務為互聯網頁面游戲(以下簡稱網頁游戲)的開發和運營。相對于傳統的客戶端游戲，網頁游戲不需要下載安裝客戶端，在瀏覽器上即可運行。當時網頁游戲產業面臨一下市場環境，鴻泰科技運用PEST方法分析后決定進入該業務領域。
1.網頁游戲開發的核心技術為Web2.O，2004年在美國出現并逐漸盛行，2007年初在國內被廣泛運用于網頁游戲領域。使用Web2.O技術，網絡游戲(包括客戶端游戲和網頁游戲)用戶不需要下載安裝容量大且昂貴的游戲軟件，而是直接使用安裝在互聯網服務器上的游戲軟件，提升了網頁單頁內容呈現量，并縮短了用戶下載頁面和數據處理的時間。
2.截至2007年底，我國網民數量已達2.1億人，位居世界第二，其中網絡游戲用戶超過1.2億人。由于網頁游戲公司較少，開發成功且受歡迎的網頁游戲更是風毛麟角，因此網頁游戲的用戶并不多。
3.由于當時法規政策沒有針對網頁游戲的分類和定義，只要申請獲取電信與信息服務業務經營許可證，即可開始運營網頁游戲。
4.據當時相關調查，約30%的游戲用戶更喜歡益智類及策略類游戲，這兩類用戶的需求尚未得到有效滿足，而這兩類游戲更適合以網頁游戲的方式呈現。
5.雖然我國網絡游戲產業主要收入來源于傳統客戶端游戲，但隨著社會競爭及生存壓力增大，很多游戲用戶沒有大段的時間，只能利用碎片化時間進行網絡游戲。相比傳統客戶端游戲，網頁游戲更適合利用碎片化時間。
6.2005年7月，文化部等發布《關于網絡游戲發展和管理的若干意見》，要求加大網絡游戲管理力度，規范網絡文化市場經營，促進其健康發展。
7.2007年4月，新聞出版總署發布《關于保護未成年人身心健康實施網絡游戲防沉迷系統的通知》，要求利用防沉迷系統等技術手段對未成年人在線游戲時間予以限制。
8.2002年至2007年，我國國內生產總值實現年均增長lO.6%，預計未來5年仍可保持8%以上的增長率。
鴻泰科技管理層運用產品生命周期理論，仔細分析了網頁游戲產業當時所處的生命周期階段，并根據該生命周期階段所面臨的經營風險特征，明確了企業的戰略目標以及主要戰略實施路徑。
資料二
2009年以來，網頁游戲產業快速發展，吸引眾多公司紛紛進入這個領域，致使網頁游戲產品更新換代頻繁，市場競爭激烈。游戲的研發能力以及推廣渠道是該業務的關鍵驅動因素。為此，鴻泰科技制定并實施了相應戰略：收購兼并多家優秀的游戲開發公司，進一步增強網頁游戲的自主研發能力;收購兼并成熟的網絡游戲渠道商，拓寬網頁游戲的發布渠道，并與多家網絡游戲渠道商建立合作關系推廣網頁游戲。經過上述努力，鴻泰科技在激烈的競爭中鞏固并提升了市場地位。
與此同時，鴻泰科技董事會認識到公司的內部經營管理水平和風險防范能力對企業穩健發展的重要性，對公司內部控制進行了梳理和規范，擬實施的完善措施摘要如下：
1.根據《公司章程》及相關法律法規的要求，建立股東大會、董事會、監事會等規范的公司治理結構，制定相關議事規則，并明確由公司的內部審計部門負責內部控制的建立健全和有效實施。
2.公司定期對網絡數據備份程序、用戶認證程序以及系統安全防護等各項內。部控制的有效性進行自我評價，編制內部控制自我評價報告。
3.建立有效的溝通機制，明確活躍用戶及平均在線人數等相關信息的收集、處理和傳遞程序，能夠實時了解戰略目標的實施情況并及時溝通反饋。
4.完善財務會計系統，規范會計憑證、會計賬簿和財務會計報告的處理程序，明確會計記錄人員負有保管實物資產的職責，確保賬實相符、會計資料真實和完整。
5.明確授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，各級人員必須在授權范圍內行使相應職權，重大的交易業務必須交由董事長審批決策。
6.建立有效機制以及時發現和識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，并確定風險應對策略。
2010年，財政部發布實施企業內部控制規范體系。根據《企業內部控制基本規范》和《企業內部控制配套指引》等，鴻泰科技識別并糾正了上述內部控制中的不當之處。
資料三
為滿足公司業務擴張的需求，鴻泰科技擬籌集長期資本。在討論有關方案時，公司財務部黃鑫認為，基于資本結構相關理論，應當采取權益融資，其主要觀點如下：
1.根據企業所得稅下的MM理論，企業債務比例越小，意味著權益比例越高，企業價值也就隨之提高。
2.根據優序融資理論，當存在外部融資需求時，企業首先傾向于權益融資，以向外部投資者傳遞企業未來業績樂觀的積極信號。
3.根據權衡理論，當企業進行權益融資時，債務比例降低，導致財務困境成本降低。因此權益融資比例越高，企業價值越高。
4.根據代理理論，當高債務企業陷入財務困境時，更應當進行權益融資，因為企業管理層通常會選擇投資凈現值為正的高質量項目。
與會人員對黃鑫的觀點進行了深入討論，最后決定啟動鴻泰科技在深市創業板IPO計劃。
2012年1月，鴻泰科技聘請光明會計師事務所對其2009年至2011年期間的經營和財務狀況進行盡職調查。光明會計師事務所在盡職調查中發現以下事項：
1.公司成立于2007年12月，并于2010年12月31日按經審計后賬面凈資產金額折股整體變更為股份有限公司。
2.公司2009年營業收入5 000萬元，凈利潤-2 000萬元;2010年營業收入15 000萬元。凈利潤-500萬元;2011年營業收入30 000萬元，凈利潤5 500萬元。(注：凈利潤為歸屬于母公司凈利潤扣除非經常性損益前后孰低者)
3.公司不存在未彌補虧損，2009年末、2010年末和2011年末凈資產分別為19 500萬元、21 000萬元和22 000萬元。
4.發行前股份為12 000萬股，本次擬發行4 000萬股。
5.2010年5月，公司董事會舉行換屆選舉，上一屆董事有三分之二被更換。
6·公司獨立董事王某在國內某上市公司擔任高級管理人員，由于其所在上市公司的問題于2011年4月被上海證券交易所公開譴責。
針對企業存在的問題，鴻泰科技經過整改并規范運行一段時間后，正式向中國證監會提交IPO申報材料，于2013年12月核準公開募股并上市交易。
資料四
鴻泰科技2013年在國內網頁游戲領域的市場份額排名第三?；趯σ苿咏K端游戲業務(以下簡稱移動游戲)未來發展前景的看好，鴻泰科技逐漸將其擁有的經典網頁游戲產品轉換為移動游戲產品，迅速進入該業務領域。雖然2013年在移動游戲領域的市場份額排名尚未進入前三十名，但公司預計未來移動游戲將為其創造高額收入。
據相關調查，我國網頁游戲、移動游戲業務2012年、2013年和2014年(預計)的收入增長率如下表：
據此，鴻泰科技運用波士頓矩陣理論，決定對網頁游戲及移動游戲業務采取以下戰略及措施：
1.網頁游戲業務戰略：保持投資現狀，維持現有市場占有率。管理組織采用事業部形式，聘請市場營銷型人才負責經營。
2.移動游戲業務戰略：重點投入和扶持，提高市場占有率。管理組織采用事業部形式，聘請產品研發人才負責經營。
鴻泰科技一直采用財務指標進行業績考核，主要指標包括凈利潤、營業收入、資產負債率、現金流量、投資回報率以及經濟增加值。鴻泰科技發現該業績考核模式無法滿足網絡游戲產業戰略發展的需求，主要面臨的挑戰如下：
l.游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能及時滿足用戶的興趣，用戶容易流失。
2.考慮到在平臺累計的等級、已充值金額等，游戲用戶更傾向于使用常用的游戲運營平臺，故游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優勢。
3.隨著產業技術的不斷升級和創新，公司游戲研發部門需要對開發技術和表現形式等進行及時革新。
為了應對上述挑戰，鴻泰科技擬采用平衡計分卡進行業績考核，并由公司總經理趙麗牽頭負責平衡計分卡指標體系的設計。由于趙麗不是這方面的專家，對平衡計分卡框架存在以下認識：
1·平衡計分卡的四個考察維度應當彼此獨立、單獨設計和考核，以實現各自的目標。
2.平衡計分卡就是要制定具體的業績衡量指標。
3·平衡計分卡是一個有效的戰略執行系統，它使得管理人員能夠把長期行為與短期行為聯系在一起。
4·平衡計分卡最終與客戶滿意度聯系起來，因為是否被客戶接受是公司發展的重要導向。
為了更加合理地設計平衡計分卡，鴻泰科技聘請咨詢專家張勇為平衡計分卡的指標設計工作提供咨詢服務。
資料五
2015年3月，中國證監會對鴻泰科技進行例行檢查，關注到以下事項：
1.從2014年起，鴻泰科技總經理趙麗同時兼任控股股東的總經理，鴻泰科技及其控
股股東各承擔其一半工資。
2.2014年4月，鴻泰科技的控股股東向鴻泰科技的副總經理李華提供借款30萬元。
3.2014年6月，鴻泰科技的子公司向鴻泰科技的監事張鳴提供借款10萬元。
4.2014年8月，鴻泰科技為控股股東的子公司B公司200萬元銀行借款提供連帶責任保證，經董事會決議(關聯董事回避了表決)通過，并及時對外發布了公告。
5.2014年9月，鴻泰科技購買非關聯方所持D公司的全部股權，該交易金額達到鴻泰科技資產總額的35%。該投資經董事會決議通過，并及時對外發布了公告。
6·2014年10月，鴻泰科技發布業績預增公告。在公告前，鴻泰科技的股價出現異常波動。鴻泰科技財務總監在公司發布公告前3日買入鴻泰科技股票10萬股，但受市場系統性風險的影響并未獲利。
7.2014年11月，鴻泰科技股東大會決議聘任已退休財務部副經理李勇的女婿—一財務專家王芳博士擔任公司的獨立董事，任期為3年。李勇于2013年12月辦妥退休手續。
針對上述事項，鴻泰科技董事會向中國證監會進行了溝通說明。
資料六
2015年5月，鴻泰科技擬通過收購境外游戲運營平臺公司King公司全部股權開拓國際市場，聘請國際知名的Kevin公司全權負責盡職調查、風險評估等收購事宜。
經Kevin公司調查，與King公司相關的情況如下：
1.King公司在香港注冊，注冊資本折合人民幣約1元，主要從事網頁游戲和移動游戲充值服務及游戲虛擬道具等交易的平臺運營業務，主要客戶在德國等歐洲國家。在歐洲市場，該類專業化平臺運營公司數量相對較少。由于King公司進入該業務領域較早，且專注于歐洲網絡游戲市場，對當地用戶的習慣和興趣較為熟悉，因此推送的游戲產品頗受歡迎，目前在該業務領域處于較為領先的地位，最近三年年均實現盈利經折算超過人民幣4 500萬元。
2.雖然傳統客戶端游戲仍在歐洲占主導地位，但是網頁游戲、移動游戲業務最近幾年增長速度超過傳統客戶端游戲業務。
3.King公司委托第三方專業機構開發、更新和維護其運營平臺。雙方合作期限較長，合作關系比較穩定。第三方專業機構專業性較強，King公司運營平臺未出現過嚴重的安全性問題。
4.King公司由董事Hong Qin負責運營管理。公司運營模式簡單，從事管理工作的人員較少。2014年5月，Hong Qin簽署了繼續為King公司服務至少48個月的承諾書。
5.目前歐洲法律法規對游戲虛擬道具的銷售尚在完善中。
6.用戶購買King公司網絡游戲虛擬道具時，可使用多種網絡支付方式。King公司主要采用歐洲廣泛應用的、安全性較高的第三方支付平臺。
7.King公司日常經營主要采用歐元進行結算。
8.King公司2014年的財務數據(折合人民幣)：營業收入24 000萬元、凈利潤5 000萬元、資產總額19 000萬元、凈資產10 800萬元。
Kevin公司分別運用相對價值法中本期的市盈率、市凈率和市銷率三種模型來評估目標企業King公司的股權價值，可比公司2014年相關數據如下：
在評估的基礎上，經交易雙方友好協商，King公司100%股權作價約為人民幣45 000萬元。鴻泰科技擬通過向King公司股東發行股份收購資產的方式完成本次收購。
本次交易將通過向King公司4名自然人股東發行鴻泰科技股份作為支付對價，發行定價為16.5元/股，交易定價的基準日為發行股份購買資產的董事會決議公告日2015年6月1日。2015年5月31日鴻泰科技股票收盤價為16元/股;交易定價的基準日前20個交易日和前10個交易日公司股票均價分別為18元/股和l7.5元/股。
根據鴻泰科技2014年度年報，截至2014年12月31日，公司股本16 000萬元，凈資產93 000萬元，資產總額120 000萬元;2014年實現營業收人65 000萬元，凈利潤14 000萬元。
要求：
1.根據資料一，簡要說明鴻泰科技成立時網頁游戲產業所處的生命周期，并運用PEST方法分析鴻泰科技面臨的有利因素和不利因素。
2.根據資料二，簡要分析鴻泰科技實施的發展戰略的細分類型(如戰略類型可進一步細分，應將其細分)，以及主要實現途徑。
3.根據資料二，指出鴻泰科技擬實施的6項完善企業內部控制措施分別屬于內部控制五大要素中的哪個要素。根據我國《企業內部控制基本規范》逐項分析上述各項措施是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。
4.根據資料三，逐項判斷黃鑫提出的有關資本結構理論的觀點是否正確，如果不正確，簡要說明理由。
5.根據資料三，逐項判斷光明會計師事務所盡職調查中發現的事項是否符合創業板上市條件，并簡要說明理由。
6.根據資料四，指出鴻泰科技的網頁游戲和移動游戲兩類業務分別屬于波士頓矩陣的哪類業務，判斷鴻泰科技采取的戰略及措施是否恰當，如果存在不當之處，請提出合理建議。
7.根據資料四，逐項判斷趙麗的認識是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。結合平衡計分卡的四個維度，假如你是張勇，應建議增設哪些指標。
8.根據資料五，逐項判斷中國證監會關注到的有關事項是否違反《公司法》、《證券法》的相關規定，如果違反，簡要說明理由。
9.根據資料六，列出鴻泰科技收購King公司可能面臨的至少8個風險(包括King公司本身面臨的風險)，并簡析風險內容。
10.根據資料六。假如你是Kevin公司項目負責人，請你采用市盈率模型、市凈率模型、市銷率模型三種估價模型分別計算King公司的股權價值，并簡要分析這三種估價模型是否適用于King公司。
11.根據資料六，結合《證券法》的相關規定，簡要分析鴻泰科技收購King公司股權的交易是否構成重大資產重組，以及本次發行對象和定價的合規性。
參考答案：
1.根據資料一，簡要說明鴻泰科技成立時網頁游戲產業所處的生命周期，并運用PEST方法分析鴻泰科技面臨的有利因素和不利因素。
答：(1)網頁游戲所處的生命周期階段：導入期。
理由：
·網頁游戲用戶少。
·開發和運營網頁游戲的公司較少，市場競爭低。
·網頁游戲產品在國內市場剛剛出現，能否被用戶廣泛接受，存在很大的不確定性。
·新開發的產品前途未卜。例如，市場對益智類、策略類游戲的潛在需求尚未滿足，
且在不斷變化中。
(2)PEST分析
依據：《公司戰略與風險管理>教材第二章第一節。
2.根據資料二，簡要分析鴻泰科技實施的發展戰略的細分類型(如戰略類型可進一步細分，應將其細分)，以及主要實現途徑。
答：(1)細分戰略類型及其分析：
·橫向一體化戰略。
理由：鴻泰科技先后收購了多家游戲開發公司，屬于收購競爭企業的戰略，其主要目的是減少競爭壓力、實現規模經濟和增強自身實力以獲取競爭優勢。
·縱向一體化——前向一體化戰略。
理由：鴻泰科技收購兼并游戲渠道商，以及與多家渠道商建立合作關系，屬于獲得銷售商的所有權和加強對他們的控制權的戰略，其主要目的是控制銷售過程和渠道，這有利于公司控制和掌握市場，增強對用戶需求變化的敏感性，從而提高公司游戲產品的市場適應性和競爭力。
(2)主要實現途徑：
①橫向一體化戰略下的實現途徑：鴻泰科技收購游戲開發公司屬于采用外部發展(并購)途徑。
②縱向一體化——前向一體化戰略下的實現途徑：
·鴻泰科技收購兼并渠道商屬于采用外部發展(并購)途徑。
·鴻泰科技與多家渠道商建立合作關系推廣網頁游戲屬于戰略聯盟途徑。
依據：《公司戰略與風險管理》教材第三章第一節。
3.根據資料二，指出鴻泰科技擬實施的6項完善企業內部控制措施分別屬內部控制五大要素中的哪個要素。根據我國《企業內部控制基本規范》逐項分析上述各項措是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。
答：(1)內部控制要素的判斷：
·第l項屬于控制環境(或內部環境)
·第2項屬于監控(或內部監督)
·第3項屬于信息與溝通
·第4項屬于控制活動
·第5項屬于控制活動
·第6項屬于風險評估
(2)內部控制合規性的判斷：
?、儇熑沃黧w不當。
理由：董事會負責內部控制的建立健全和有效實施，而不是內部審計部門。
②合理。
?、酆侠怼?/p>
④不相容職務分離不當。
理由：會計記錄人員與資產管理人員屬于不相容職務，必須有不同的人員擔任。
⑤決策機制不當。
理由：公司對于重大業務和事項，應當實行集體決策審批或者聯簽制度，任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策。
?、藓侠?。
依據：《公司戰略與風險管理》教材第七章第二節。
4.根據資料三，逐項判斷黃鑫提出的有關資本結構理論的觀點是否正確，如果不正確，簡要說明理由。
答：(1)觀點1不正確。
理由：有稅MM理論強調債務利息抵稅對企業價值的影響。當存在企業所得稅時，有負債企業的債務利息可以稅前扣除，其抵稅收益相當于增加了企業的現金流量，從而增加了企業的價值。因此，該理論下企業債務比例越高，可以增加企業價值。
(2)觀點2不正確。
理由：優序融資理論是在信息不對稱框架下對資本結構開展的研究。在信息不對稱的條件下，外部投資者由于掌握信息少于企業管理層，導致外部投資者會產生逆向選擇的心理：認為當企業預期業績好并且確定性程度較高時，才會選擇債務方式籌資，以增加每股收益，提高企業價值;而一旦經理人員宣稱企業擬對外發行新股，實際上是在向市場傳遞其未來投資收益并非有把握實現經理人員預期目標的信號，是經理在企業價值被高估條件下的行為，該信號傳遞的結果降低了投資者對企業價值的預期，導致股價下跌。因此，當企業存在外源融資需求時，優先選擇債務籌資，最后才會考慮權益融資。
(3)觀點3不正確。
理由：權衡理論是強調在平衡債務利息的抵稅收益與財務困境成本的基礎上，實現企
業價值最大化時的最佳資本結構。該理論下，有負債企業的價值是無負債企業價值加上抵稅收益的現值，再減去財務困境成本的現值。當債務抵稅收益的現值與財務困境成本的現值相平衡時，企業價值達到最大，此時債務與權益比率即為最佳資本結構。因此，雖然財務困境成本降低能夠增加企業價值，但通過權益融資一味降低財務困境成本的同時，忽略了因債務融資帶來的抵稅收益可能導致企業價值的凈增加。
(4)觀點4不正確。
理由：代理理論認為，投資不足是指股東為避免價值損失會放棄給債權人帶來的價值增值。投資不足問題發生在企業陷入財務困境且有比例較高的債務時(即企業具有風險債務)，如果用股東的資金去投資一個凈現值為正的項目，可以在增加股東權益價值的同時，也增加債權人的債務價值。但是，當債務價值的增加超過權益價值的增加時，即從企業整體角度而言凈現值為正的新項目，對股東而言則成為凈現值為負的項目，投資此類新項目后將會導致財富從股東轉移至債權人。因此，如股東事先預見到投資新項目后的大部分收益將由債權人獲得并導致自身價值下降時，就會拒絕為凈現值為正的新項目投資。
依據：《財務成本管理》教材第十章第三節。
5.根據資料三，逐項判斷光明會計師事務所盡職調查中發現的事項是否符合創業板上市條件，并簡要說明理由。
答：(1)符合。
理由：根據創業板上市條件“發行人是依法設立且持續經營3年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，持續經營時間可以從有限責任公司成立之日起計算”，鴻泰科技成立于2007年12月，后于2010年底進行股份有限公司整體變更，截至201 1年12月3 1日，已持續經營超過3年。
(2)符合。
理由：根據創業板上市條件“最近2年連續盈利，最近2年凈利潤累計不少于1 000萬元;或者最近1年盈利，最近1年營業收入不少于5 000萬元”，雖然鴻秦科技2010年度虧損，未實現最近2年連續盈利，但2011年度盈利且營業收入30 000萬元超過了5 000萬元。
(3)符合。
理由：根據創業板上市條件“最近一期期末凈資產不少于2 000萬元，且不存在未彌補虧損”，鴻泰科技最近一期期末2011年末凈資產22 000萬元不少于2 000萬元，且不存在未彌補虧損。
(4)符合。
理由：根據刨業板上市條件“發行后股本總額不少于3 000萬元”，鴻泰科技發行后股本總額16 000萬股，高于3 000萬元。根據《證券法》規定“公開發行的股份達到公司股份總數的25%以上”，擬發行的股份4 000萬股占發行后總股本的25%。
(5)不符合。
理由：根據創業板上市條件“發行人最近2年內董事沒有發生重大變化”，鴻泰科技2010年5月更換了三分之二的上一屆董事，最近2年內董事發生了重大變化。
(6)不符合。
理由：根據創業板上市條件“不存在發行人董事最近1年內受到證券交易所公開譴責的情形”，鴻泰科技董事在2011年4月受到上海證券交易所公開譴責，發生在最近1年內。
依據：《經濟法》教材第七章第二節。
6.根據資料四，指出鴻泰科技的網頁游戲和移動游戲兩類業務分別屬于波士頓矩陣的哪類業務，判斷鴻泰科技采取的戰略及措施是否恰當，如果存在不當之處，請提出合理建議。
答：(1)波士頓矩陣業務類型：
?、倬W頁游戲業務為處于高增長——強競爭地位的“明星”業務。
?、谝苿佑螒驑I務為處于高增長——低競爭地位的“問題”業務。
(2)判斷及其建議：
?、倬W頁游戲業務
·戰略：不當。
建議：積極擴大經濟規模和市場機會，以長遠利益為目標，“提高”市場占有率，加強競爭地位。
·管理組織形式：合理。
·經營者勝任的特點：不當。
建議：由對生產技術(或產品研發)和銷售兩方面都內行的經營者負責。
?、谝苿佑螒驑I務
·管理組織形式：不當
建議：采取智囊團或項目組織等形式。
·經營者勝任的特點：不當
建議：選拔有規劃能力、敢于冒風險、有才干的人負責。
依據：《公司戰略與風險管理》教材第二章。
7·根據資料四，逐項判斷趙麗的認識是否恰當，如果存在不當之處，簡要說明理由。結合平衡計分卡的四個維度，假如你是張勇，應建議增設哪些指標。
答：(1)趙麗認識判斷分析
·認識l不當。
理由：平衡計分卡的四個方面應互為因果，最終結果是實現企業的戰略。一個有效的平衡計分卡，絕對不僅僅是業績衡量指標的結合.而且各個指標之間應該互相聯系、互相補充，圍繞企業戰略所建立的因果關系鏈，應當貫穿于平衡計分卡的四個方面。
·認識2不當。
理由：平衡計分卡中不能只有具體的業績衡量指標，還應包括這些具體衡量指標的驅動因素，否則無法說明怎樣行動才能實現這些目標，也不能及時顯示戰略是否順利實施。一套出色的平衡計分卡應該是把企業的戰略同驅動因素結合起來。
·認識3合理。
·認識4不當。
理由：由于企業最終目標是為了實現良好的經濟利潤，因此平衡計分卡最終應該和財務指標聯系起來。
(2)指標設計
?、儇攧站S度
“公司游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優勢"，公司用戶數量是其市場份額的表現，建議制定“增加的市場份額”(或“增加的市場占有率”、“銷售增長率”)指標。
?、陬櫩途S度
·“公司游戲運營平臺中的用戶越多在競爭中越有優勢”說明用戶忠誠度的重要性，建議制定“顧客忠誠度”指標。
·“游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能滿足用戶的興趣，用戶容易流失”說明如果用戶不滿意則會離開，建議制定“客戶滿意度”指標，可以對客戶開展問卷調查，及時了解客戶的需求。
?、蹆炔苛鞒叹S度
“游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能滿足用戶的興趣，則用戶很容易流失”說明公司要提高開發產品的效率，建議制定“設計效率”指標。
④學習和成長維度
·游戲用戶興趣熱點切換越來越快，如果不能滿足用戶的興趣，用戶容易流失”說明公司需要加快開發新產品，建議制定“新產品開發周期”指標。
·技術不斷升級和創新，游戲研發部門需要對開發技術和表現形式等進行及時革新”說明公司需要對研發人員進行持續的培訓，并留住核心技術人員，建議制定“再培訓投資和關鍵員工流失率”(或“平均培訓時間”及“主要員工保留率”)指標。
依據：《財務成本管理》教材第二十二章第二節。
8.根據資料五，逐項判斷中國證監會關注到的有關事項是否違反《公司法》、《證券法》的相關規定，如果違反，簡要說明理由。
答：(1)違反。
理由：
·根據公司法律制度的規定，為保證上市公司與控股股東在人員、資產、財務上嚴格分開，上市公司的總經理必須專職，總經理在集團等控股股東單位不得擔任除董事以外的其他職務。
·另外，上市公司總經理及高級管理人員必須在上市公司領薪，不得由控股股東代發薪水。
(2)未違反。
(3)違反。
理由：根據公司法律制度的規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
(4)違反。
理由：根據公司法律制度的規定，上市公司為關聯方提供擔保的，必須經股東大會決議通過，因此董事會決議無效。
(5)違反。
理由：根據公司法律制度的規定，上市公司在一年內購買重大資產金額超過公司資產總額30%的，必須經股東大會決議通過。鴻泰科技購買非關聯方所持的D公司的全部股權交易金額已經超過鴻泰科技資產總額的30%，因此董事會決議無效。
(6)違反。
理由：根據公司法律制度的規定，上市公司董事、監事和高級管理人員不得在上市公司業績預告、業績快報公告前10日內買賣公司股票，因此，財務總監屬于內幕知情人員，知悉業績預增信息，在該信息公開前10日內買入本公司股票，構成內幕交易。
(7)違反。
理由：根據公司法律制度的規定，最近一年內曾經在上市公司任職人員(財務部副經理)的直系親屬(女婿)不得擔任獨立董事。
依據：《經濟法》教材第六章第一節、第二節，第七章第六節。
9.根據資料六，列出鴻泰科技收購King公司可能面臨的至少8個風險(包括King公司本身面臨的風險)，并簡析風險內容。
答：(1)企業文化整合風險
King公司是一家注冊在香港，主要客戶在歐洲地區的企業，其企業管理制度和公司文化等經營環境，與鴻泰科技當前的經營環境存在較大差異，未來可能會因為企業文化不同致使鴻泰科技對King公司的經營管理存在整合風險。
(2)游戲平臺運營行業內的潛在競爭風險
·歐洲市場的從事網頁游戲、移動游戲的專業化平臺運營公司數量相對較少，但由于法律法規對游戲虛擬道具的銷售尚在完善，隨著該業務的快速發展，會吸引未來較多公司進入該低門檻的業務領域，致使King公司的市場份額將面臨下降風險。
·一些歐洲當地的競爭對手未來在市場份額、研發技術、運營經驗、市場渠道、品牌影響力等方面可能比King公司更具優勢，使King公司將面臨激烈的競爭。
(3)海外市場開拓風險(或社會文化風險)
由于各個國家的文化背景不同，德國等歐洲國家用戶對于網絡游戲類型和題材偏好不同，本土網絡游戲公司更能迎合當地用戶的習慣和興趣，這可能導致鴻泰科技在境內運營成功的游戲產品不能很好地適應歐洲市場。
(4)傳統客戶端游戲業務(替代品)的市場競爭風險
傳統客戶端游戲仍在歐洲游戲市場中占主導地位，該傳統業務的市場優勢可能不利于網頁游戲、移動游戲業務的發展，從而對King公司的經營產生不利影響。
(5)網頁游戲、移動游戲業務增速放緩風險
雖然網頁游戲、移動游戲業務近年來增長速度已經超過了傳統客戶端游戲業務，但如果未來網頁游戲、移動游戲業務增長速度放緩，將會導致用戶數量增長趨慢或下降，這樣會對King公司游戲平臺的經營產生不利影響。
(6)第三方專業機構的外包風險
King公司的運營平臺是委托第三方專業機構開發、更新和維護的，這會導致過于依賴
第三方專業機構，若未來與第三方專業機構合作關系終止，將會給King公司運營平臺帶來不利影響。
(7)平臺系統運營風險
雖然第三方專業機構專業性較強，雙方合作過程中King公司運營平臺未出現過嚴重的安全性問題，但如果出現設備故障、軟件漏洞等問題將影響King公司的聲譽及運營。
(8)關鍵管理人員流失風險
King公司管理崗位人員較少，董事Hong Qin僅承諾繼續服務48個月，若未來董事Hong Qin離職，King公司平臺運營能力將受到不利影響。
(9)政府監管風險(法律風險)
雖然目前法律法規對游戲虛擬道具的銷售尚在完善中，但如果未來政府加強對這方面的監管，將對King公司的經營活動產生不利影響。
(10)第三方支付平臺系統安全性風險
雖然King公司采用的是廣泛應用的、安全性較高的第三方支付平臺。但如果第三方支付平臺系統出現故障可能會引發客戶的資金安全、信息泄露的問題，將對King公司的
經營產生不利影響。
(11)匯率波動風險
King公司日常經營主要采用歐元結算，如果歐元匯率發生較大波動，將會對King公司財務狀況產生一定的影響。
依據：《公司戰略與風險管理》教材第五章第一節。
10.根據資料六，假如你是Kevin公司項目負責人，請你采用市盈率模型、市凈率模型、市銷率模型三種估價模型分別計算King公司的股權價值，并簡要分析這三種估價模型是否適用于King公司。
答：(1)對King公司股權價值的評估
·市盈率模型
(2)評估模型適用性的評價
·市盈率模型：適用。
市盈率模型最適合連續盈利，并且β值接近于1的企業。King公司近三年年均實現盈利超過人民幣4 500萬元，并且可比公司β值為0.95說明King公司β值接近于1，故該模型適用對King公司的估價。
·市凈率模型：不適用。
市凈率模型主要適用于需要擁有大量資產、凈資產為正值的企業。King公司是運營模式簡單的互聯網企業，屬于輕資產企業，凈資產與企業價值的關系不大，故該模型不適用對King公司的估價。
·市銷率模型：不適用。
市銷率模型主要適用于銷售成本率較低的服務類企業，或者銷售成本率趨同的傳統行業的企業。可比公司銷售成本率為70%，說明King公司銷售成本率較高，而且King公司并非傳統行業，故該模型不適用對King公司的估價。
依據：《財務成本管理》教材第八章第二節。
11.根據資料六，結合《證券法》的相關規定，簡要分析鴻泰科技收購King公司股權的交易是否構成重大資產重組，以及本次發行對象和定價的合規性。
答：(1)根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，判斷分析如下：
本次股權收購交易不構成重大資產重組。
·購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到50%以上;購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業資產總額和成交額兩者中較高者為準。
King公司2014年資產總額為19 000萬元，本次交易成交額為45 000萬元，兩者均未超過鴻泰科技2014年資產總額120 000萬元的50%。
·購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并會計營業收入的比例達到50%以上;購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，營業收入以被投資企業的營業收入為準。
King公司2014年度營業收入為24 000萬元未超過鴻泰科技2014年度營業收入65 000的50%。
·購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，直超過5 000萬元人民幣：購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額兩者中較高者為準。
King公司2014年凈資產額為lO 800萬元，本次交易成交額為45 000萬元，兩者均未超過鴻泰科技2014年凈資產總額93 000萬元的50%。
(2)發行對象合規。
理由：根據有關規定，非公開發行本次發行股票的發行對象不超過10名。本次交易的發行對象為4名，未超過10名。
(3)發行定價合規。
理由：根據有關規定，非公開發行股票的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價90%，定價基準日可以為關于本次非公開發行股票的董事會決議公告日、股東大會決議公告日，也可以是發行期的首日。公司確定的本次發行的定價基準日為發行股份購買資產的董事會決議公告日，該日前20個交易日公司股票均價為18元/股，發行定價16.5元/股超過16.2元/股(即：基準日前20個交易日公司股票均價18元/股的90%)。
依據：《經濟法》教材第七章第二節、第五節。
匯總：注冊會計師綜合階段真題(2019CPA綜合考生必備資料)
京公網安備 11010802024103號