[摘要]本文問(wèn)2015注冊(cè)會(huì)計(jì)師考生介紹《稅法》考試中的公司法之股東大會(huì)的簡(jiǎn)單記憶口訣。另外介紹了一般股份公司股東大會(huì)職權(quán)、上市公司股東大會(huì)職權(quán)和上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定。

　　【記憶口訣】

　　股東大會(huì)：343+14+22

　　一、一般股份公司股東大會(huì)：3人4￥3命運(yùn)

　　3人：選董監(jiān)￥、審董、審監(jiān)

　　4￥：雙批——財(cái)決、分補(bǔ)

　　雙決——增減、債券

　　3命運(yùn)：方針計(jì)劃的合分變解清需蓋章(改章)

　　二、上市公司股東大會(huì)：1決4審

　　會(huì)計(jì)決定購(gòu)售激變5擔(dān)保(100%、70%、50%、30%、10%)

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定：2人2事

　　2人：獨(dú)董、董秘

　　2事：關(guān)聯(lián)董事表決排除(5句話)

　　①不得表決；

　　②不得代理；

　　③過(guò)半“無(wú)”出；

　　④ “無(wú)”過(guò)半通；

　　⑤出“無(wú)”不足3

　　特別決議事項(xiàng)：1年內(nèi)3事(購(gòu)、售、保)超30%，出席2/3過(guò)

　　一、一般股份公司股東大會(huì)職權(quán)

　　1.決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃；

　　2.對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議；

　　3.修改公司章程；

　　4.選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；

　　5.審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告；

　　6.審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告；

　　7.審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　8.審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

　　9.對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議；

　　10.對(duì)發(fā)行公司債券作出決議。

　　二、上市公司股東大會(huì)職權(quán)

　　1.對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議；

　　2.審議公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng)；

　　3.審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)；

　　4.審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；(激勵(lì)對(duì)象可以是董監(jiān)高和核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員，以及公司其他員工。不包括獨(dú)立董事)

　　5.審議批準(zhǔn)下列對(duì)外擔(dān)保行為：

　　①對(duì)股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

　　②為資產(chǎn)負(fù)債率超過(guò)70%的擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保；

　　③本公司及本公司控股子公司對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保；

　　④公司的對(duì)外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保；

　　⑤單筆擔(dān)保額超過(guò)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保。

　　三、上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定

　　1.上市公司設(shè)立董事會(huì)秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。董事會(huì)秘書是上市公司高級(jí)管理人員。

　　2.上市公司設(shè)立獨(dú)立董事。

　　3.增設(shè)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事的表決權(quán)排除制度。上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由過(guò)半數(shù)的“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)“無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系”董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。出席董事會(huì)的無(wú)關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交上市公司股東大會(huì)審議。

　　4.增加股東大會(huì)特別決議事項(xiàng)。上市公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)或擔(dān)保金額超過(guò)公司總資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)由股東大會(huì)決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過(guò)。

　　提示：公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席會(huì)議的”其他股東所持表決權(quán)的“過(guò)半數(shù)”(大于1/2)通過(guò)。

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