協(xié)議收購(gòu)

定義

協(xié)議收購(gòu)是由收購(gòu)人和被收購(gòu)公司的控股股東之間通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式完成控制權(quán)轉(zhuǎn)移。

過(guò)渡期三不得

在過(guò)渡期內(nèi)，收購(gòu)人不得通過(guò)控股股東提議改選上市公司董事會(huì)，確有充分理由改選董事會(huì)的，來(lái)自收購(gòu)人的董事不得超過(guò)董事會(huì)成員的1/3。

被收購(gòu)公司不得為收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。

被收購(gòu)公司不得公開(kāi)發(fā)行股份募集資金，不得進(jìn)行重大購(gòu)買、出售資產(chǎn)及重大投資行為或者與收購(gòu)人及其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行其他關(guān)聯(lián)交易，但收購(gòu)人為挽救陷入危機(jī)或者面臨嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的上市公司的情形除外。

控股股東及其關(guān)聯(lián)方未清償其對(duì)公司的負(fù)債，未解除公司為其負(fù)債提供的擔(dān)保，或存在損害公司利益的其他情形的，董事會(huì)應(yīng)及時(shí)予以披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

收購(gòu)人在收購(gòu)報(bào)告書公告后30日內(nèi)仍未完成股份過(guò)戶手續(xù)，應(yīng)立即作出公告，說(shuō)明理由；未完成相關(guān)股份過(guò)戶期間，應(yīng)每隔30日公告相關(guān)股份過(guò)戶辦理進(jìn)展情況。

管理層收購(gòu)：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織，擬對(duì)本公司進(jìn)行收購(gòu)或者通過(guò)間接收購(gòu)方式取得本公司的控制權(quán)。

間接收購(gòu)

定義

通過(guò)其他安排獲得對(duì)上市公司的控制權(quán)。例如，收購(gòu)人可能通過(guò)獲得上市公司母公司的控制權(quán)，從而間接控制了上市公司。

實(shí)際控制人

投資者雖不是上市公司的股東，但通過(guò)投資關(guān)系取得對(duì)上市公司股東的控制權(quán)，而受其支配的上市公司股東所持股份達(dá)到規(guī)定比例，且對(duì)該股東的資產(chǎn)和利潤(rùn)構(gòu)成重大影響的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定履行報(bào)告、公告義務(wù)。